证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2016-055
杭州顺网科技股份有限公司
关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易已经杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后方能生效。
2、本次收购存在的风险包括标的股权估值风险、本次交易形成的商誉减值风险、卖方无法完成业绩承诺的风险、监管政策风险、核心人员流失和不足等风险。就本次交易存在的风险的详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的可行性报告》。
因此，本次收购事宜仍存在不确定性及相关风险，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 交易概述
2016年6月2日，公司与韩志海、上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潼泽投资”）、兰波于杭州签订《股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟收购韩志海、潼泽投资、兰波合计持有的上海汉威恒信展览有限公司（以下简称“上海汉威”）51%的股权（以下简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次收购的成交金额为575,405,190.00元人民币。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年6月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的议案》，同意本次收购。公司独立董事已发表独立意见同意本次收购。上海汉威股东会会议已审议通过本次交易且其原股东均已放弃同等条件下的优先受让权，本次收购尚需经公司股东大会审议通过后方能生效。
二、 交易对方的基本情况
（一）韩志海
韩志海先生，1963年6月出生，中国国籍，系上海汉威控股股东及实际控制人。
（二）上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J641室
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
普通合伙人兼执行事务合伙人：韩俊女士
有限合伙人：韩志海先生、于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生
合伙份额：韩志海先生享有49.90%的权益；于昆先生享有20%的权益；栾逊先生享有20%的权益；张毅钢先生享有10%的权益；韩俊女士享有0.10%的权益。
关联关系：潼泽投资的合伙人均系上海汉威或其子公司的管理层，其中韩俊与韩志海系姐弟关系，其余合伙人之间无关联关系。
（三）兰波
兰波先生，1969年11月出生，中国国籍，系上海汉威参股股东。
三、 标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000594777211A
法定代表人：韩志海
注册资本：500万元
成立日期：2012年5月3日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼C1单元
经营范围：展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：韩志海持股88%，潼泽投资持股10%，兰波持股2%
（二）主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2016）第000513号审计报告，上海汉威最近一年又一期的主要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：人民币元
2016年4月30日 2015年12月31日
总资产 67,854,237.60 36,428,482.45
总负债 54,298,225.09 12,430,916.38
净资产 13,556,012.51 23,997,566.07
2016年1-4月 2015年
营业收入 2,921,886.71 49,370,482.36
净利润 312,975.19 25,349,132.66
根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2016]第135号资产评估报告，于评估基准日2016年4月30日，标的股权的评估值为575,878,200.00元（收益法）。
（三）对外投资情况
上海汉威目前依法持有上海汉威信恒文化发展有限公司（以下简称“上海汉威文化”）100%的股权及天津汉威信恒文化传播有限公司（以下简称“天津汉威”）100%的股权。
1、上海汉威信恒文化发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91310114MA1GT6EH65
法定代表人：韩志海
注册资本：500万元
成立日期：2016年2月4日
住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J455室
经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，图文设计制作，公关活动组织策划，票务代理，市场营销策划，创意服务，展台、舞台设计、布置。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、天津汉威信恒文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91120222300725265H
法定代表人：韩志海
注册资本：100万元
成立日期：2014年6月17日
住所：天津市武清区黄花店镇政府南路189号
经营范围：组织文化艺术交流活动，会议及展览展示服务，从事广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、 《股权收购协议》的主要内容
（一）标的股权：公司拟收购上海汉威51%的股权，其中，拟向韩志海先生收购其持有的上海汉威44.88%的股权，向潼泽投资收购其持有的上海汉威5.1%的股权，向兰波先生收购其持有的上海汉威1.02%的股权（韩志海先生、潼泽投资、兰波先生以下合称为“卖方”）。
（二）定价依据及股权收购价格：基于具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2016]第135号资产评估报告所确定的标的股权的评估价值（于评估基准日2016年4月30日的评估值为575,878,200.00元），并经交易各方协商一致，标的股权的收购价格为575,405,190.00元。
公司董事会认为本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。
公司独立董事发表如下独立意见：1、本次收购由具有证券期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）与江苏华信资产评估有限公司分别对标的公司进行审计、评估。该等审计、评估机构与公司及标的公司无关联关系，具有独立性。2、本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。3、本次收购有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和小股东利益的情况。公司独立董事一致同意本次收购，并同意将本次收购议案提交股东大会审议。
（三）付款方式及资金来源：现金支付。本次收购所需资金来源为公司自有资金。
（四）付款时间：
1、公司应自标的股权完成过户之日起15个工作日内向卖方支付第一期现金对价，金额为349,756,095.90元。
2、在公司指定的会计师就卖方承诺的上海汉威2016年度业绩实现情况出具审计报告之日（但最迟不应晚于公司2016年度年报公告之日）起15个工作日内，公司应向卖方支付第二期现金对价，金额为112,824,547.10元；如果卖方按照约定需要实施业绩补偿的，公司有权直接扣减卖方应补偿现金金额。
3、在公司指定的会计师就卖方承诺的上海汉威2017年度业绩实现情况出具审计报告之日（但最迟不应晚于公司2017年度年报公告之日）起15个工作日内，公司应向卖方支付第三期现金对价，金额为56,412,273.50元；如果卖方按照约定需要实施业绩补偿的，公司有权直接扣减卖方应补偿现金金额。
4、公司应在2019年6月30日之前向卖方支付剩余现金对价56,412,273.50元；如果卖方按照约定需要实施业绩补偿或减值补偿的，公司有权直接扣减卖方应补偿现金金额。
5、如果上海汉威未能在2019年6月15日前获得2019年度举办中国国际数码互动娱乐展览会的批文，则卖方自愿放弃最后一期现金对价，即56,412,273.50元。
（五）股权交割安排及过渡期间损益：卖方应当确保自《股权收购协议》生效之日起30日内完成标的股权过户。因上海汉威在过渡期间日常经营形成的标的股权的损益由公司享有和承担。
（六）标的公司董事会和管理人员的组成安排：本次交易完成后，上海汉威的董事会成员共计3人，其中公司有权提名2名董事，韩志海先生将出任上海汉威董事长兼总经理；公司有权向上海汉威派出财务负责人。
（七）业绩补偿承诺、减值补偿承诺及业绩奖励：
1、以公司指定的会计师审计确认的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准（股份支付除外），卖方承诺上海汉威（合并报表口径）在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数分别不低于6,700万元、8,000万元、9,300万元。
2、业绩补偿期内每个会计年度内卖方应补偿现金的计算公式如下（当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回）：
每年应补偿现金总金额=各方认可的上海汉威100%股权的总估值1,128,245,470元×公司持有上海汉威的股权比例×[（上海汉威截至当期期末累计承诺净利润数—上海汉威截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和]—累计已补偿的金额
3、承诺期限届满后，公司指定的会计师或各方认可的评估师将对上海汉威进行减值测试。经减值测试如存在减值，卖方需对公司进行现金补偿。若发生减值，卖方需补偿的现金金额=减值金额×公司持有上海汉威的股权比例—卖方在业绩补偿期内已支付的业绩补偿金额。减值金额=1,128,245,470元—重新评估的总估值。若减值金额小于0，则按0取值。
4、卖方应支付的（含公司按约定直接扣除的）盈利承诺
