证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2012‐014
杭州顺网科技股份有限公司
关于拟受让成都吉胜科技有限责任公司全部股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2012 年 4 月 5 日，上海游橙网络发展有限公司（以下简称“游橙网络”）与上海盛大网
络发展有限公司（以下简称“盛大网络”或“转让方”）签署了《框架协议》，就游橙网络收
购盛大网络所持有的成都吉胜科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权的事宜
达成意向。2012 年 4 月 11 日，游橙网络与杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“受让方”）签署协议，将游橙网络前述《框架协议》下的权利和义务转让给受让方；该
等转让已经盛大网络同意和确认。为此，公司享有《框架协议》项下权利和义务，享有在约
定期限内受让盛大网络所持目标公司 100%股权的权利。
现就有关事宜公告如下：
一、交易概述及对方基本情况
1、公司拟收购转让方盛大网络持有的目标公司全部股权。2012 年 4 月 5 日，游橙网络
与盛大网络签署《框架协议》，就游橙网络收购盛大网络所持有的成都吉胜科技有限责任公
司（以下简称“目标公司”）100%股权的事宜达成意向。2012 年 4 月 10 日，公司与游橙网
络签订《转让协议》，将游橙网络前述《框架协议》下的权利和义务转让给受让方；并由盛
大网络、游橙网络及公司三方在 4 月 10 日共同签署了《备忘录》以确认此事项。
《备忘录》中盛大网络同意上海游橙的转让申请。游橙网络将本次交易的主体方转让至
杭州顺网科技股份有限公司名下。本转让涵盖全部权利与义务，游橙网络不再承担该协议任
何之权利及义务。同时确认了收购基准日为 2012 年 3 月 31 日。
2、公司与游橙网络、盛大网络均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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3、根据转让方目前提供的目标公司未经审计的 2011 年度财务报表、相关资料以及双方
的沟通确认，公司认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
4、转让方（盛大网络和游橙网络）基本情况
公司名称：上海盛大网络发展有限公司
注册地： 中国 上海
法定代表人： 陈天桥
注册资本： 2000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司注册号：310115000544701
公司地址：上海市浦东新区张江路 727 号 402‐B 室
公司名称：上海游橙网络发展有限公司
注册地：上海市奉贤区青村镇南奉公路 3878 号 5 幢 204
公司地址：上海市徐汇区田林路 300 号 19 号楼 606 室
注册号：310226000840401
法定代表人：李清龙
注册资本： 1000 万元
公司类型：有限责任公司
公司网址：http://www.uc120.cn/
公司经营范围：计算机软硬件设计、开发、安装、维修（除计算机信息系统安全专用产
品），计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），自动化设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零
售，自动化控制设备、计算机科技、通信领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
5、目标公司的基本情况
公司名称：成都吉胜科技有限责任公司
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法定代表人： 朱海发
注册资本： （人民币）130 万元
股权结构：上海盛大网络发展有限公司持有 100%股权
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司注册号：510109000031581
公司地址：成都高新区天府大道中段 801 号（天府软件园）5 幢 7 号
成立时间：2001 年
公司网址：http://www.sicent.com/
经营范围：计算机软件技术服务、技术转让；计算机硬件的设计；网站、网络维护；零
售：计算机软硬件及配件、通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、
仪器仪表、办公设备（不含彩色复印机）、文化体育设备（不含图书、报刊、音像、电子出
版物）、机电设备（不含品牌汽车）、汽车配件、摩托车及配件、五金交电、建筑材料（不含
危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料；设计、制作、代理、发布国内各
类广告业务（气球广告除外）；计算机软硬件开发。
目标公司 2011 年主要财务数据（未经审计）：
营业收入 4901.98 万元
总资产 4384.85 万元
净资产 1895.76 万元
净利润 ‐2753.93 万元
二、《框架协议》的主要内容
1、 收购标的
本次交易的标的为转让方拥有的目标公司的全部股权、资产和权益。
2、 收购价格
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初步确定为人民币 8000 万元，最终股权转让价款将根据尽职调查结果协商后在股权转
让合同中确定。
3、保证金
受让方在支付 500 万人民币保证金后开始全面现场尽职调查，该保证金可在股权交割时
转为股权转让价款。受让方应在 2012 年 4 月 20 日前支付保证金。
4、排他期
排他期至 2012 年 4 月 30 日，在此前转让方不与其他第三方洽谈目标公司股权转让事宜。
5、协议有效期
框架协议于 2012 年 5 月 1 日自动终止，或经双方书面同意于该日之前终止。经双方书
面同意，可予以延期。
三、本次交易股权的目的及对公司的影响
目标公司成都吉胜科技公司是网吧行业内领先的软件公司，其计费系统“万象网管”在
国内网吧市场拥有约 50000 家网吧用户，活跃网吧管理终端数约 400 万。占网吧计费系统
市场份额约 30%。
目标公司目前由于经营上的原因导致暂时亏损，但是其产品及市场份额并未下降。公司
拟进行本次交易的目的主要是通过并购目标公司进一步扩大在网吧市场的领先优势，完善公
司现有的产品线和渠道体系。通过并购发挥两家公司的协同效应，从而改善目标公司的经营
情况，为公司扩大市场份额，增加主营业务收入奠定坚实的基础。
公司与转让方的股权收购事宜尚处于意向性阶段，签订正式股权转让合同尚需进行尽职
调查并提交公司董事会审议。在签署最终交易文件前，不会对公司正常生产经营和业绩带来
重大影响。
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四、风险提示及其他说明
1、公司第一届董事会第 25 次会议决议已审议通过本次交易预案，框架协议仅为意向性
协议，各方是否会最后签署最终交易文件尚存在一定的不确定性。
4、对于本次交易的后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行
相应的内部决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第一届 25 次董事会决议》
2、《游橙网络与盛大网络的框架协议》
3、《三方备忘录》
4、《顺网科技与游橙网络的转让协议》
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
二〇一二年四月十二日
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