证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2011-031
杭州顺网科技股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
一、会议召开的情况
1．召开时间：现场会议于 2011 年 8 月 31 日上午 10：00 召开；通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的时间为 2011 年 8 月 31 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011 年 8 月 30
日 15:00 至 2011 年 8 月 31 日 15:00 的任意时间。
2．现场会议召开地点：杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“顺网科技”）五楼会议室
3．召集人： 公司第一届董事会
4．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5．主持人：董事长华勇先生
6．会议的召集和召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章
程》的规定。
二、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表（以下简称“股东代表”）共 16 人，持
有公司有表决权股份数 100,926,276 股，占公司股份总数的 76.4593%。其中：出
席现场会议的股东及股东代表 7 人，持有公司有表决权股份数 100,759,538 股，
占公司股份总数的 76.3330%；参加网络投票的股东 9 人，持有公司有表决权股份
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数 166,738 股，占公司股份总数的 0.1263%。公司部分董事、监事、高管人员及
见证律师列席了本次现场会议。
三、提案审议和表决情况
大会审议并以投票逐项表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定对象购买上海新浩
艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海
信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五家公司 100%股
权相关内容进行修正的议案》
逐项表决结果具体如下：
（1）总体方案
顺网科技通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买上海新浩艺软件有
限公司（下称“新浩艺软件”）、上海凌克翡尔广告有限公司（下称“凌克翡尔”）、
上海派博软件有限公司（下称“上海派博”）、上海信御计算机科技有限公司（下
称“上海信御”）以及上海翊广信息技术有限公司（下称“上海翊广”）等五家
公司（合称“交易对方”）的 100%股权（下称“标的资产”）。即顺网科技通
过支付现金的方式，购买 Hintsoft Holdings Ltd.（下称“Hintsoft”）持有的新浩
艺软件 100%股权以及间接持有的新浩艺软件全资子公司上海信御和上海翊广
100%股权；通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买徐智勇持有的凌克翡
尔 90%股权；通过非公开发行股份的方式，购买冯德林持有的凌克翡尔 10%股
权以及徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、上海信佑铁克
计算机科技有限公司（下称“信佑铁克”）持有的上海派博 100%股权。本次重
大资产重组中标的资产的价格为 4.80 亿元，其中，现金对价为 3.16 亿元，根据
发行价格计算的股权对价为 1.64 亿元，股权对价应根据《重大资产重组框架协
议》中相关约定进行调整并最终确定。
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表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%
（2）资产购买情况
1）标的资产
标的资产为新浩艺软件及其下属子公司上海信御和上海翊广、以及凌克翡
尔、上海派博等五家公司 100%的股权。
表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
2）标的资产的价格及支付方式
标的资产的价格，以 2010 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，按具有证券
业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格
为人民币 48,000 万元。其中，31,600 万元以现金支付，16,400 万元以公司股份
支付，具体交易对价如下：
现金对价 股份对价
序号 目标公司 对应交易对方
（万元） （万元）
上海新浩艺软件有限公司(包括
下属全资子公司上海翊广信息技
1. 30,100 - Hintsoft Holdings Ltd.
术有限公司和上海信御计算机科
技有限公司)
2. 上海凌克翡尔广告有限公司 1,500 7,300 徐智勇、冯德林
信佑铁克、徐智勇、高黎
3. 上海派博软件有限公司 - 9,100 峻、程瑞琪、胡炯、李大
鹏、吴浩和吕文渊
共计 31,600 16,400 -
现金对价部分为 3.16 亿元，除上表中所支付 3.01 亿元以外，剩余 1,500 万
元现金支付对价由公司根据公司与徐智勇签署的《股权购买协议》及《重大资产
重组框架协议》代交易对方徐智勇支付给标的公司之一的凌克翡尔，作为徐智勇
向凌克翡尔收购其全资子公司上海艺为网络科技有限公司 100%股权 1,000 万元
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的股权转让款及向凌克翡尔偿还上海艺为网络科技有限公司 500 万元借款的款
项。
表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%
（3）发行股份方案
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%
2）发行方式
本次发行采用向特定对象非发行股份的方式。
表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
3）发行对象及认购方式
①发行对象：上海信佑铁克计算机科技有限公司、冯德林、徐智勇、高黎峻、
程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩和吕文渊。
②认购方式：以上特定对象以其拥有的部分标的资产认购。
表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%
4）发行价格及定价依据
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本次向特定对象发行股票的发行价格依据如下：
公司第一届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价（计算公式为：公司第一届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日股
票交易总金额/公司第一届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日股票交
易总量），即 72.40 元/股。
经过公司 2010 年度权益分派（以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 12 股，详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《2010 年度权益
分派实施公告》）后，发行价格调整为 32.80 元/股。
表决结果：同意 100,926,276 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.0000%
5）发行数量
根据本次股票发行价格及标的资产的价格，本
