证券代码：300113 证券简称：顺网科技
杭州顺网科技股份有限公司
重大资产购买预案
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一一年一月
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公 司 、本公司、 指 杭州顺网科技股份有限公司，股票代码：300113
上 市 公司、顺网
科技
新浩艺软件 指 上海新浩艺软件有限公司
Hintsoft 指 Hintsoft Holdings Ltd.
凌克翡尔 指 上海凌克翡尔广告有限公司
上海艺为 指 上海艺为网络科技有限公司
上海派博 指 上海派博软件有限公司
上海信御 指 上海信御计算机科技有限公司
上海翊广 指 上海翊广信息技术有限公司
上海就爱 指 上海就爱网络科技有限公司
上海谷屹 指 上海谷屹信息科技有限公司
上海炯盛 指 上海炯盛信息科技有限公司
上海呈质 指 上海呈质信息科技有限公司
上海库奇 指 上海库奇信息科技有限公司
上海誉轩 指 上海誉轩信息科技有限公司
IDG 指 IDG Technology Venture Investment Ⅲ, L.P.
红杉资本 指 Sequoia Capital ChinaⅡ,L.P., Sequoia Capital China
Partners Fund Ⅱ,L.P., Sequoia Capital China
Principals Fund Ⅱ,L.P. 的总称
百度 指 Baidu Holdings Limited
CRP 指 CRP Holdings Limited
交易对方 指 Hintsoft Holdings Ltd.、上海就爱、上海谷屹、上海炯
盛、上海呈质、上海库奇、上海誉轩、徐智勇、徐龙
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兴、冯妹妹、冯德林
目 的 公司、标的 指 新浩艺软件、凌克翡尔、上海派博、上海信御、上海
公司、目标公司 翊广
标的资产 指 新浩艺软件 100%股权以及间接持有拟成为新浩艺软件
全资子公司的上海信御股权和上海翊广 100%股权、上
海派博 100%股权、凌克翡尔 100%股权
本 次 重组、本次 指 顺网科技拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的
交易 方式，购买 Hintsoft Holdings Ltd.、上海就爱、上海谷
屹、上海炯盛、上海呈质、上海库奇、上海誉轩合法
持有的新浩艺软件 100%股权以及间接持有拟成为新浩
艺软件全资子公司的上海信御股权和上海翊广 100%股
权；拟通过支付现金的方式购买自然人徐智勇、徐龙
兴合法持有的上海派博 100%股权；拟通过支付现金的
方式购买自然人冯妹妹、冯德林合法持有的凌克翡尔
100%股权
A股 指 在深交所创业板上市的每股票面价值为人民币壹元整
的杭州顺网科技股份有限公司人民币普通股
本次交易 指 顺网科技通过非公开发行股份以及支付现金的方式购
买交易对方拥有的目标公司的全部股权
重 大 资产重组框 指 《杭州顺网科技股份有限公司与上海就爱网络科技有
架协议 限公司之重大资产重组框架协议》
本 预 案、本报告 指 杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案
书
股东大会 指 杭州顺网科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州顺网科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
独 立 财务顾问、 指 瑞信方正证券有限责任公司
瑞信方正
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
号》 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《业务指引》 指
行）》
二、专业术语
Pubwin 指 新浩艺软件推出的一款网吧管理和计费系统软件
Genfs 指 Pubwin 软件的自我保护程序
MySQL 指 一个小型关系型数据库管理系统，被广泛地应用在
Internet 上的中小型网站中
J2EE 指 全称为 Java2 Platform, Enterprise Edition，是一个分
布式的服务器应用程序设计环境
Tomcat 指 一个免费的开放源代码的 Web 应用服务器
Linux 指 一种流行的开放源代码的操作系统
迅闪、信佑和 指 新浩艺软件针对不同类型网吧推出的三款互联网娱乐
Nova 平台产品。通过使用互联网娱乐平台产品，网吧可以
对网吧客户端进行安全保护和管理，并能够通过统一
的平台，向网民提供游戏、电影、音乐等在内的互联
网娱乐内容
P2P 指 对等网络（Peer to Peer），主要应用在网络上人的交
流、文件交换、分布计算等方面。P2P 直接将人们联
系起来，让人们通过互联网直接交流
Banner 条 指 一种网幅图象广告，以 GIF，JPG 等格式建立的图象
文件定位在网页中，用来表现网络广告内容
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公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《杭州顺
网科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
本次交易的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本次交易方案概述：本次重大资产重组交易方案为顺网科技通过非公开发
行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的目标公司的全部股权。本次重
大资产重组中目标公司股权的价格最高不超过人民币 4.80 亿元，其中，现金对
价为 3.16 亿元，根据发行价格计算的股权对价最高不超过 1.64 亿元，股权对
价应根据《重大资产重组框架协议》中相关约定进行调整并最终确定。
本次交易的实质性推进尚需目标公司完成一系列包括股权转让和剥离等在
内的重组工作，具体包括：1、新浩艺软件股东 Hintsoft Holdings Ltd.将向六家
中国境内法人转让其所持有的部分新浩艺软件股权，其中，拟将其持有的新浩
艺软件 24.67%股权转让给上海就爱网络科技有限公司；拟将其持有的新浩艺
软件 8.19%股权转让给上海谷屹信息科技有限公司；拟将其持有的新浩艺软件
1.77%股权转让给上海炯盛信 息科技有限公司 ；拟将其持有的新浩艺软件
2.00%股权转让给上海呈质信
