证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2011-002
杭州顺网科技股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
杭州顺网科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十三次会议于
2011 年 1 月 27 日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，本次会议
为董事会临时会议，会议由董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议及通知于
2011 年 1 月 22 日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董
事长主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已
具备进行重大资产重组的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克
翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及
上海翊广信息技术有限公司等五个公司 100%股权的议案》
逐项表决结果具体如下：
（一）总体方案
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公司向 Hintsoft Holdings Ltd.、上海就爱网络科技有限公司、上海谷屹信
息科技有限公司、上海炯盛信息科技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上
海库奇信息科技有限公司、上海誉轩信息科技有限公司、自然人徐智勇、徐龙兴、
冯妹妹、冯德林（下统称“特定对象”）通过非公开发行股份以及支付现金的方
式购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有
限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五个公
司（下称“标的公司”）100%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）资产购买情况
1、标的资产
标的资产为上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派
博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司
等五个公司 100%的股权（下称“标的资产”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的价格
标的资产的价格将由交易各方以所聘请的具有证券业务资格的评估机构出
具资产评估报告为基础，在综合考虑标的资产的盈利能力、可比公司的估值和合
并产生的协同效应等多种因素，根据尽职调查结果协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、支付方式
非公开发行股份及支付现金对价的安排如下表所示：
交易对方 现金对价（万元） 股权对价（万元）
Hintsoft Holdings Ltd. 26,578.73 -
上海就爱 2,271.27 7,995.45
上海谷屹 - 3,905.36
上海炯盛 100.00 745.82
上海呈质 350.00 606.06
上海库奇 150.00 2,168.93
上海誉轩 350.00 978.38
徐智勇 160.00 -
徐龙兴 40.00 -
冯妹妹 90.00 -
冯德林 10.00 -
合计 30,100.00 16,400.00
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现金对价部分为 3.16 亿元，除上表中所支付 3.01 亿元以外，剩余 1,500 万元
现金支付对价由公司根据《重大资产重组框架协议》代交易对方上海就爱网络科
技有限公司支付给标的公司之一的上海凌克翡尔广告有限公司，作为上海就爱网
络科技有限公司向上海凌克翡尔广告有限公司收购其全资子公司上海艺为网络
科技有限公司 100%股权 1,000 万元的股权转让款及向上海凌克翡尔广告有限公
司偿还上海艺为网络科技有限公司 500 万元借款的款项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非发行股份的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
①发行对象：上海就爱网络科技有限公司、上海谷屹信息科技有限公司、上
海炯盛信息科技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上海库奇信息科技有限
公司、上海誉轩信息科技有限公司。
②认购方式：以上特定对象以其拥有的部分标的资产认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 72.40
元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。且各方同意股份对价将根据《重
大资产重组框架协议》相关条款进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5、发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 2,265,194 股，其中：向上海就
爱网络科技有限公司发行股份数不超过 1,104,344 股，向上海谷屹信息科技有限
公司发行股份数不超过 539,414 股，向上海炯盛信息科技有限公司发行股份数不
超过 103,014 股，向上海呈质信息科技有限公司发行股份数不超过 83,710 股，
向上海库奇信息科技有限公司发行股份数不超过 299,576 股，向上海誉轩信息科
技有限公司发行股份数不超过 135,136 股。
最终发行数量将以根据交易各方协商确定的最终标的资产价格为依据，由董
事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
上海就爱网络科技有限公司、上海谷屹信息科技有限公司、上海炯盛信息科
技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上海库奇信息科技有限公司、上海誉
轩信息科技有限公司承诺通过本次交易所认购公司本次发行的股票，自本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、期间损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、标的公司滚存未分配利润的处置
标的公司于本次评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行
的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司以上重大资产重组方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核
准后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。《杭州顺网科技股份有限公司关于
公司重大资产重组之独立意见》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司
指定信息披露网站。
三、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案》，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产除上海凌克翡尔广告有限公司正在向上海市
通信管理局申请办理互联网信息服务许可证外，其它标的资产不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的
相关报批事项，公司已在相应预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。特定对象已在《重
大资产重组框架协议》中保证，其对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的
处分权，并保证在交割日，标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第
三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给公司。
3、本次交易完成后，标的公司将直接或间接成为公司的全资子公司，这将
有利于提高公司资产
