深圳万讯自控股份有限公司
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关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据相关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规定，激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会授权，公司于2018年7月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》（以下简称“预留部分股权激励计划”），确定授予日为2018年7月2日，现将相关事项说明如下：
一、 预留部分激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）预留部分股权激励计划简述
《深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，已分别经公司2017年第一次临时股东大会和第三届董事会第二十五次会议审议通过，主要内容如下：
1、激励计划激励形式：激励计划采用的激励形式为限制性股票。
2、激励计划标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励计划预留限制性股票涉及的激励对象：本次激励计划预留限制性股票的激励对象共计9人，包括符合公司（含子公司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员。
4、激励计划预留限制性股票的授予数量：本次激励计划预留限制性股票的授予数量为54万股，占公司股本总额的0.19%，占激励计划总数的13.05%。
5、激励计划预留限制性股票的授予价格：本次激励计划预留限制性股票的
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授予价格为4.22元/股。
6、激励计划预留限制性股票的限售期：
本次激励计划预留限制性股票的解除限售安排如下：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票数量比例
第一个解除限售期 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、激励计划预留限制性股票的解除限售条件：
（1）公司业绩考核
本次激励计划预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于40%。
注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《深圳万讯自控股份有限公司绩效管理制度》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。采取定量与定性评估相结合的方式，从结果和过程两部分指标对激励对象进行综合考核，满分为100分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
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考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 0.8-1.0 0.5-0.8 0.1-0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：公司激励计划授予过程中，70名原激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.80万股调整为462.90万股，其中首次授予372.90万股，预留部分的限制性股票数量调整为90万股。董事会同时审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司激励计划首次授予日为2017年9月27日，向138名激励对象授予372.90万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年10月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励计划限制性股票授予登记申请，并于2017年11月1日完成登记，向
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激励对象授予的372.90万股限制性股票于2017年11月1日上市。
5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已离职，确定回购注销首次授予以上三名原激励对象的限制性股票，分别为8万股、3万股、2万股，合计13万股，回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的首次激励对象由原来的138人调整为135人，首次授予的限制性股票数量由372.90万股调整为359.90万股,2017年限制性股票激励计划的总数量由462.90万股调整为449.90万股。
6、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向9名激励对象授予54万股限制性股票，授予价格为4.22元/股，预留部分的36万股作废。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。本次预留限制性股票授予完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由135人调整至144人，因预留限制性股票36万股作废，限制性股票数量由449.90万股调整为413.90万股。
二、董事会对本次预留股票符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次预留部分激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2018年7月2日将2017年限制性股票激励计划预留部分的54万股限制性股票向9名激励对象授出。
三、本次激励计划预留限制性股票的授予情况
（一）授予股票的种类：本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）授予股票的来源：本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2018年7月2日
（四）授予价格：
本次激励计划预留限制性股票的授予价格为4.22元/股。
本次激励计划预留限制性股票授予价格的确定方式为：不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前1个交易日的公司股票交易均价8.25元/股的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日
