证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2017-055
深圳万讯自控股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式：激励计划采用的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划拟首次授予激励对象共计208人，包括符合公司（含子公司）任职资格的高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
4、对限售期安排的说明：激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 20%
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 35%
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 日起48个月内的最后一个交易日当日止 45%
5、解除限售条件
（1）公司业绩考核
公司本次股权激励计划授予的限制性股票，在限售期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个预留解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
第二个预留解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。
注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核
根据《深圳万讯自控股份有限公司绩效管理制度》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，从结果和过程两部分指标对激励对象进行综合考核，满分为100分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 0.8-1.0 0.5-0.8 0.1-0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.76元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事项
由于70名原激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.8万股调整为462.9万股，其中首次授予372.9万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为90万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
监事会认为，本次对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事的独立意见
公司本次调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，我们同意对限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划并确定授予日；本次股权激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股权激励计划的调整、董事会确定的首次授权日、本次股权激励计划首次授予的授予对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2017年9月27日
