证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2017-056
深圳万讯自控股份有限公司
关于向2017年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年9月27日为授予日，向2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象首次授予限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式：激励计划采用的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划拟首次授予激励对象共计208人，包括符合公司（含子公司）任职资格的高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
4、对限售期安排的说明：激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 20%
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 35%
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 日起48个月内的最后一个交易日当日止 45%
5、解除限售条件
（1）公司业绩考核
公司本次股权激励计划授予的限制性股票，在限售期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个预留解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
第二个预留解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。
注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核
根据《深圳万讯自控股份有限公司绩效管理制度》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，从结果和过程两部分指标对激励对象进行综合考核，满分为100分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 0.8-1.0 0.5-0.8 0.1-0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.76元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于70名原激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.8万股调整为462.9万股，其中首次授予372.9万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为90万股。除上述调整事项之外与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划不存在其他差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）中任一情况，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的138名激励对象授予372.9万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年9月27日。
（四）授予价格：5.76元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
票数量（万股） 票总量的比例 比例
董慧宇 董事会秘书 8 1.73% 0.03%
核心管理人员、核心业务（技术） 364.9 78.83% 1.39%
人员（共137人）
预留限制性股票数量 90 19.44% 0.34%
合计 462.9 100.00% 1.76%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司按照相关估值工
具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,040.63万元，则2017年--2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
首次授予的 需摊销的总
限制性股票 费用 2017年 2018年 2019年 2020年
（万股）
