证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2024—008
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于终止投资合作协议并注销项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 2
日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案》，公司经与上海隆象私募基金管理有限公司（以下简称“上海隆象”）、上海隆阖企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海隆阖”）、绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴集成电路基金”）、浙江隆向新能源科技有限公司（以下简称“项目公司”）友好协商后拟签订《<投资合作协议>之终止协议》，决定终止项目合作，对项目公司予以解散和清算，并注销项目公司。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层具体办理有关事宜，包括但不限于《<投资合作协议>之终止协议》及其他补充协议的签署、注销项目公司等相关事项。现将有关情况公告如下：
一、终止投资项目及注销项目公司的基本情况
1、原投资项目概述
公司于 2023 年 3 月 14 日与上海隆象、绍兴集成电路基金、项目公司签订了
《投资合作协议》，与上海隆象或其作为普通合伙人的有限合伙企业、绍兴集成电路基金共同对项目公司就 TOPCon 电池产品项目进行投资，该事项已经公司于
2023 年 3 月 14 日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会
议，2023 年 3 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2023
年 4 月 10 日与上海隆象、绍兴集成电路基金、项目公司签订了《投资合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将实缴出资的期限延长至 2023 年5 月 31 日。
上海隆阖为上海隆象指定投资项目公司的投资主体，由上海隆阖认缴项目公
司 10,000 万元出资额并对项目公司实缴出资，并将上海隆象的股东权利及相应的全部权利和全部义务、责任转让给上海隆阖。公司、上海隆阖、绍兴集成电路基金已向项目公司实缴出资，项目公司亦已相应办理了工商变更登记手续。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 14 日、3 月 30 日、7 月 7 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资建设 TOPCon 电池产品项目的公告》（公告编号：2023-015）、《关于 2023 年第一次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2023-019）、《关于对外投资进展的公告》（公告编号：2023-049）。
2、拟注销项目公司基本情况
企业名称：浙江隆向新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330602MAC36QRFX8
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴君华
注册资本：人民币伍亿元整
住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路 301 号 E 幢 201 室
成立时间：2022 年 11 月 15 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池销售；电池制造；电池零配件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用设备制造；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；合同能源管理；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；新型膜材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；社会经济咨询服务；（以上除投资与管理、金融、证券、期货、基金）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称或姓名 （亿元）
（%）
1 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2.70 54.00%
2 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合 1.30 26.00%
伙企业（有限合伙）
3 上海隆阖企业管理中心（有限合伙） 1.00 20.00%
合计 5.00 100.00%
项目公司最近一年的主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2023 年度
营业收入 0
净利润 -7,792,256.89
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 498,137,688.68
负债总额 5,929,945.57
净资产 492,207,743.11
二、终止投资项目并注销项目公司的原因
TOPCon 电池产品项目系公司在对光伏产业发展情况、中期趋势及行业头部公司投产计划进行充分调查研究后的审慎决策（详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-018）），但在项目筹建过程中因拟租赁厂房交付滞后，导致 TOPCon 电池产品项目不能按期实施，此外，近期光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行。在目前市场环境变化及多种因素影响的背景下，经公司认真研究，为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，与各方股东友好协商，决定终止 TOPCon 电池产品项目并注销项目公司。
三、拟签订终止协议的主要内容
甲方：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方一：上海隆象私募基金管理有限公司
乙方二：上海隆阖企业管理中心（有限合伙）
丙方：绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：浙江隆向新能源科技有限公司
1、各方一致同意，通过股东会决议方式解散项目公司，并组建清算组开始清算。
2、 各方一致同意，依法按照以下顺序和方式进行分配：
（1）向丙方分配清算款：丙方全部出资金额的本金，加上自丙方向项目公司实际出资之日至丙方收到全部出资本金之日，丙方的全部出资金额按照全国银行间同业拆借中心受授公布的最新一期的一年期 LPR 利率计算的金额；
（2）向乙方二分配清算款：乙方二全部出资金额的本金，即人民币 10,000万元；
（3）向甲方分配清算款：向丙方和乙方二分配后的剩余可分配金额。
3、如项目公司在本协议生效之日起满三个月之日前未向甲方、乙方二、丙方支付全部清算款的，甲方、乙方二有权要求项目公司继续支付全部清算款，丙方有权要求项目公司支付全部出资金额本金并按照 6%利率（单利）支付利息，利息计算期间为丙方实际支付出资款日至项目公司实际支付全部清算款的日历天数，同时，甲方、乙方二、丙方有权要求项目公司每日按照应付未付的清算款金额的万分之五支付违约金，因甲方、乙方二、丙方各自原因导致项目公司付款逾期的除外。
4、各方一致同意，甲方、乙方一、丙方、丁方四方于 2023 年 3 月 14 日签
订的《投资合作协议》和于 2023 年 4 月 10 日签订的《补充协议》于乙方二和丙
方按照本协议收到清算款之日起终止，《投资合作协议》和《补充协议》终止后对各方均不再具法律约束力。
5、协议自各方盖章（公章）之日起生效。
四、终止投资项目并注销项目公司对公司的影响
本次项目终止是基于客观因素和外部环境变化的不利影响等作出的审慎决定，终止项目投资能够最大限度减少公司的损失，不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响，不会影响公司未来的发展规划。同时，注销项目公司有利于优化公司资源配置、降低公司经营管理成本、提高运营效率。本次注销完成后，公司合并财务报表范围将发生变化，项目公司将不再纳入公司合并财务报表范围。
经公司初步测算，本次项目终止预计减少公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润约 420 万元，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。目前，项目公司尚在运营，后续还将产生一定运营及清算费用，具体金额待清算完成后确认。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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