证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2023—068
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
19 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，本次《公司
章程》修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层或其
指定专人办理相关备案登记事宜，具体如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条为维护公司、股东和债权 第一条为维护浙江向日葵大健康
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 科技股份有限公司（以下简称“公司”或 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 “本公司”）、股东和债权人的合法权益， 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关法律、法规的规
定，制订《浙江向日葵大健康科技股份有
限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》等有 第二条 公司系依照《公司法》等有
关法律、法规的规定，发起设立的股份有 关法律、法规的规定，发起设立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。 限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册 公司在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照。统一社会信用代码 登记，取得营业执照。统一社会信用代码
为：9133000077191496X7。 为：9133000077191496X7。
第三条 公司于2010 年 8月 4 日经 第三条 公司于 2010 年8 月 4 日经
中国证券监督管理委员会批准，首次向 中国证券监督管理委员会（以下简称“中社会公众发行人民币普通股 5100 万股， 国证监会”）批准，首次向社会公众发行
于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所 人民币普通股 5100 万股，于 2010 年 8
上市。 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江向日 第四条 公司注册名称：浙江向日
葵大健康科技股份有限公司。 葵大健康科技股份有限公司。
英文名称：Zhejiang Sunflower Great 英文名称：Zhejiang Sunflower Great
Health Limited Liability Company Health Co., Ltd.
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 总经理和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
财务总监。 书、财务总监等董事会任命的人员。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在深圳证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 之日起 1 年内不得转让。公司董事、监
高级管理人员应当向公司申报所持有的 事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在任职期 有的本公司的股份及其变动情况，在任间每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数 25%；上述人员在离职后 6 有本公司股份总数 25%；所持本公司股份个月内，不得转让其所持有的本公司股 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
份。 转让。上述人员在离职后 6 个月内，不
公司董事、监事和高级管理人员在 得转让其所持有的本公司股份。
首次公开发行股票上市之日起六个月内 公司董事、监事和高级管理人员在申报离职的，自申报离职之日起十八个 首次公开发行股票上市之日起六个月内月内不得转让其直接持有的本公司股 申报离职的，自申报离职之日起十八个份；在首次公开发行股票上市之日起第 月内不得转让其直接持有的本公司股七个月至第十二个月之间申报离职的， 份；在首次公开发行股票上市之日起第自申报离职之日起十二个月内不得转让 七个月至第十二个月之间申报离职的，
其直接持有的本公司股份。 自申报离职之日起十二个月内不得转让
因公司进行权益分派等导致董事、 其直接持有的本公司股份。
监事和高级管理人员直接持有本公司股 因公司进行权益分派等导致董事、份发生变化的，仍应遵守上述规定。 监事和高级管理人员直接持有本公司股
公司董事、监事和高级管理人员离 份发生变化的，仍应遵守上述规定。
任时，应及时以书面形式委托公司向上 公司董事、监事和高级管理人员离市地交易所申报离任信息并办理股份加 任时，应及时以书面形式委托公司向深
锁解锁事宜。 圳证券交易所申报离任信息并办理股份
加锁解锁事宜。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的东，将其持有的本公司股票或者其他具 股东，将其持有的本公司股票或者其他
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益。但是，证券公司购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
制。 限制。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内公司董事会未在上述期限内执行的，股 执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十三条 股东提出查阅本章程
述有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十二条所述有关信息或者索取资料司提供证明其持有公司股份的种类以及 的，应当向公司提供证明其持有公司股持股数量的书面文件，公司经核实股东 份的种类以及持股数量的书面文件，公
身份后按照股东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公司 际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应自 公司的控股股东、实际控制人应自
觉尊重公司及其中小股东的利益，对公 觉尊重公司及其中小股东的利益，对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对 权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。 股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人与公 公司的控股股东、实际控制人与公
司应在“机构、人员、资产、业务、财务” 司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承 上彻底独立，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 求公司为其承担额外的服务和责任。
公司董事会建立对控股股东、实际 公司董事会建立对控股股东、实际
控制人所持股份“占用即冻结”的机 控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其下 制，即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的
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