证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2023—028
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十一次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以邮件方式发出，会议于 2023 年 4 月 24
日 15:30 以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长曹阳先生主持，本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经审核，《浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过《关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案》
公司实现总营业收入 33,585.86 万元，较上年同期增长 12.97%；营业利润
591.33 万元，较上年同期减少 89.15%；归属于上市公司股东的净利润-113.87 万元，较上年同期减少 102.13%。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2022 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,138,673.69 元，母公司 2022 年度实现净利润-9,679,211.03
元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-1,234,095,640.68 元，
母公司报表未分配利润为-1,024,370,904.45 元。鉴于 2022 年度可供投资者分配的利润为负,不满足公司实施现金分红的条件,为保障公司未来发展,公司拟定2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
公司独立董事同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过《关于公司 2023 年续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注
审计工作。经独立董事认可，同意公司 2023 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2023 年度远期外汇锁定计划的议案》
结合本年度目前形势，为规避和防范公司外币资产及应收账款汇率风险，根据公司远期收汇情况，进行远期外汇锁定，拟定本年度远期外汇锁定额度最高不超过1亿美元或等额外币，并授权董事长在上述额度范围内负责远期外汇交易业务的具体运作和管理，负责签署或授权他人签署相关协议及文件。业务期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度远期外汇锁定计划的公告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、审议《关于确定董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案为：
1、在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
3、在公司任职的监事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴；
4、公司高管人员按其所任职务领取岗位薪酬，其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖和福利构成。基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定；基本年薪按月发放。年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计核；年终效益奖按年度发放。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，需回避表决，同意将本议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：0 票同意、0 票弃权、0 票反对，7 票回避。
十一、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并财务报表未分配利润为-1,234,095,640.68 元，未弥补亏损金额 1,234,095,640.68 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度及担保预计的议案》
董事会认为，该担保事项是为满足子公司的发展需要，符合公司整体利益和发展战略，该担保对象为公司合并报表范围内下属公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，本次担保事项的财务风险处于公司可控制范围内，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次公司及子公司向银行等金融机构申请贷款额度及担保预计的事项。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度及担保预计的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事潘卫标回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142 号）同意，公司向特定对象发行股票 167,410,714 股。鉴于本次向特定对象发行新增股份登记工作已完成，公司总股本由 1,119,800,000 股变更为 1,287,210,714 股，注册资本由1,119,800,000 元增加至 1,287,210,714 元。
董事会同意根据 2022 年第二次临时股东大会的授权变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》相关条款以及办理工商变更登记。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
经审核，《浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 16 日 14:30 在公司五楼会议室召开 2022 年年度股东
大会，审议上述需提交股东大会的议案。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
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