证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2023—015
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于投资建设TOPCon电池产品项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次投资建设光伏项目可能面临政策风险、市场风险、技术风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在一定的不确定性。公司将密切关注行业发展动态，在人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对光伏新业务的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次投资项目投资金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道、信贷政策等的变化可能使公司承担一定的财务风险和流动性风险。
3、项目投资金额、建设周期等均为预计情况，不构成公司对投资者的承诺。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
为提升公司质量，实现上市公司业务稳健持续增长，于 2023 年 3 月 14 日召开第
五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资建设 TOPCon 电池产品项目的议案》，董事会提请股东大会授权公司管理层办理与该项目投资的所有后续事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的相关文件、厂房租赁、项目投融资、建设、运营等各项具体工作。
公司于 2023 年 3 月 14 日与绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“绍兴集成电路基金”）、上海隆象私募基金管理有限公司（以下简称“上海隆象”）签订《投资合作协议》，三方拟共同对公司全资子公司浙江隆向新能源科技有限公司（以下简称：“项目公司”）进行投资，并以项目公司为主体，经营 TOPCon 高效太阳能电池项目，计划建设年产 10GWTOPCon 电池的生产线，首期建设 5GW TOPCon 电池的生产线，首期项目预计总投资约 15 亿元（人民币元，下同）。项目公司注册资本 5 亿元，其中公司以货币认缴出资 2.7 亿元，持股比例为 54%；绍兴集成电路基金以货币认缴出资 1.3亿元，持股比例为 26%；上海隆象或其作为普通合伙人的有限合伙企业以货币认缴出资 1 亿元，持股比例为 20%。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
1、绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330602MA2JQ04B59
成立时间：2020 年 08 月 19 日
出资额：1,000,000 万元
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 3 楼 308 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京盛世智达投资基金管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：普通合伙人北京盛世智达投资基金管理有限公司、有限合伙人绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司、有限合伙人绍兴市科技创业投资有限公司。
经查询，绍兴集成电路基金不属于失信被执行人。
与本公司关系：绍兴集成电路基金与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
2、上海隆象私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL75WXC
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯世超
注册资本：500 万元
注册地址：上海市崇明区潘园公路 1999 弄 9 号 11 幢
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：绍兴柯桥隆象企业管理合伙企业（有限合伙）持股 99%，冯世超持股 1%。
经查询，上海隆象不属于失信被执行人。
与本公司关系：上海隆象与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
三、投资协议主要内容
甲方：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方：上海隆象私募基金管理有限公司
丙方：绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：浙江隆向新能源科技有限公司
（一）合作内容
1.1 合作目标
项目公司发展成为国内领先的太阳能电池生产企业，计划建设年产 10GWTOPCon 电池生产线，首期建设 5GW TOPCon 电池生产线。
1.2 项目建设
（1）项目建设内容：项目公司在浙江省绍兴市租赁厂房建设年产 5GWTOPCon 电池的生产线。
（2）投资规模：项目预计投资金额约 15 亿元（人民币元，下同）。
（二）项目公司的出资
2.1 甲方、乙方、丙方拟对项目公司进行增资，项目公司认缴注册资本由
1,000 万元增加至 5 亿元，新增认缴注册资本 4.9 亿元，各方均以现金出资，其
中：
（1）甲方以 2.6 亿元认缴项目公司新增注册资本 2.6 亿元，增资后合计认缴
注册资本为 2.7 亿元，占项目公司注册资本的 54%。
（2）乙方或乙方作为普通合伙人的有限合伙企业（以下统称为“乙方”）
以 1 亿元认缴项目公司新增注册资本 1 亿元，占项目公司注册资本的 20%。
（3）丙方以 1.3 亿元认缴项目公司新增注册资本 1.3 亿元，占项目公司注册
资本的 26%。
原股东甲方同意放弃对项目公司本次新增注册资本的优先认缴权。本次增资完成后，项目公司的股权结构如下：
序 认缴注册资本 持股比例
股东名称或姓名
号 （亿元） （%）
1 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2.70 54.00%
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资
2 基金合伙企业（有限合伙） 1.30 26.00%
上海隆象私募基金管理有限公司或其
3 作为普通合伙人的有限合伙企业 1.00 20.00%
合计 5.00 100.00%
2.2 各方同意，甲乙丙三方均应在下列实缴出资前提条件全部满足的情况下
于 2023 年 4 月 14 日前向项目公司实缴全部认缴出资（项目公司注册资本全部实
缴之日以下简称“交割日”）：
（1）各方均已取得与本次投资有关的所有必要的批准和第三方的同意/豁免，比如各方内部股东（大）会、投资决策委员会等有权机构作出的同意本次投资的决议，国有股东就本次投资履行国有资产评估备案手续（如需）；
（2）各方已签署及交付内容和形式符合法律规定且各方认可的关于本次增资的交易文件；
（3） 各方在本协议项下所做出的陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确、完整且不具误导性；
（4）各方均已在所有重大方面履行和遵守交易文件及其要求其于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；
（5）各方均没有发生或可能发生对其财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件以及其他可能影响本次投资的任何事件或情形；
（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
各方确认，丙方实缴出资的前提条件除上述（1）-（6）项外，还包括收到甲方和乙方全部认缴出资的实缴出资银行出资凭证或能证明甲、乙双方实缴出资的依据。
2.3 如甲乙丙三方任何一方或多方逾期实缴超过 30 个工作日，按期实缴的守
约方有权终止本协议或取消违约方未实缴部分的出资权，违约方应配合办理一切必要的还原/变更、公告等手续。
2.4 项目公司收到增资款后，应将该等增资款根据经批准的项目公司预算和营业计划，用于主营业务经营、业务发展、补充流动资金和交易文件约定的用途。
2.5 在交割日后 30 工作日内，项目公司应按照本协议的约定完成本次增资的
市场监督管理局变更登记手续。
（三）项目公司的公司治理
3.1 项目公司设董事会，具体如下：
（1）董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名，董事长
由乙方委派的董事担任。各方承诺按照上述安排，在股东会上对有关股东委派的董事人选及董事长人选投赞成票。
（2）丙方可委派 1 名董事会观察员，董事会观察员有权收到项目公司提供给董事的任何通知、文件、信息，并有权列席、参加所有董事会会议并发表意见，但不享有任何董事投票权。
（3）每名董事任期 3 年，经委派股东再次委派可以连任。每一股东均有权在任期届满前更换其委派的董事。
3.2 项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东会依法行使以下职权：
1) 审议修改项目公司章程；
2) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3) 审议项目公司增加或者减少注册资本；
4) 审议项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
5) 审议项目公司及控股子公司（如有）单笔或连续 12 个月内累计发行 1
亿元（含本数，下同）以上的公司债券；
6) 审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续 12 个月内累计
达到 1 亿元以上的对外担保；
7) 审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续 12 个月内累计
达到 1 亿元以上的重大资产处置；
8) 审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续 12 个月内累计
达到 1 亿元以上的重大负债；
9) 审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续 12 个月内累计
达到 1 亿元以上的重大关联交易；
10) 审议上市、分拆上市或重组方案；
11) 其他公司法规定应当由股东会审议的事项。
3.3 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
上述第 1
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