证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2022-033
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2022 年 5 月 17 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 ，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。一、关联交易概述
（一）交易概述
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向特定对象发行股份数量不超过167,600,000股，认购对象为公司控股股东、实际控制人吴建龙先生。 公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2022年5月17日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的80%，即2.24元/股。 本次发行的募集资金总额为37,500万元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数
量将进行相应调整。
（二） 关联关系
本次发行股票的发行对象为吴建龙先生， 吴建龙先生为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
姓名 吴建龙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 3306251967********
住所 浙江省绍兴市****
是否拥有其他国家和地区居留权 拥有香港居民身份证，无境外永久居留权
截至本公告日，公司股份总数为1,119,800,000股，吴建龙先生直接持有公司203,219,417股，占股份总数的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙先生直接、间接持有公司218,498,417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
乙方：吴建龙
签订时间： 2022年5月17日
（二）认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
（三）认购价格
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即每股2.24元人民币）。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
（四）认购金额和数量
吴建龙以不超过37,500.00万元现金认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量为不超过167,600,000股。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的批复要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中： Q0 为调整前的本次发行股票数量； N 为每股的送红股、转增股本
的比率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）； Q 为调整后的本次发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。（五）股款支付时间、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
（六）锁定期
乙方吴建龙本次认购的股份，自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起 18 个月内不得转让。
在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（七）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（八）合同的生效
本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3） 经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复
本合同经甲方、乙方签署后成立并在本合同所述的先决条件实现时生效。
如自本合同签署之日起 18 个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权放弃本次认购，本合同不再生效，双方互不因此承担违约责任。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。 公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票， 有利于公司股本结构的稳定， 体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，公司与吴建龙先生及其关联方未发生重大交易情况。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人吴建龙先生，我们认为公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股
东利益的行为。
鉴于此，我们同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
（1） 本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（2） 关联方吴建龙先生系公司控股股东、实际控制人，符合本次向特定对象发行股份认购对象资格，其参与认购本次向特定对象发行股票，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（3） 公司与吴建龙先生签订的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
（4） 本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2022年5月17日
查看PDF原文
