证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—014
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年2月26日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“向日葵”）与浙江优创光能科技有限公司（以下简称“优创光能”）签订了《资产出售协议》，公司以总价为人民币22,033,040.00元的价格将位于优创光能厂房屋顶上并为优创光能所使用的4.1MWp屋顶光伏发电设备及车辆出售给优创光能。
本次交易涉及的交易对方浙江优创光能科技有限公司主要股东为浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”），优创创业为向日葵实际控制人吴建龙控制的其他企业，优创创业的法定代表人及执行董事吴峰为向日葵董事。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年2月26日召开了第四届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，其中关联董事吴峰已回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）公司名称：浙江优创光能科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北大道1115号
注册资本：53,380万元人民币
法定代表人：丁国军
经营范围：生产：太阳能硅片、太阳能电池片及组件；销售：自产产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（法律、行政法规禁止的除外）。
成立日期：2007年5月21日
统一社会信用代码：91330621661715767Q
主要股东：浙江优创创业投资有限公司，其实际控制人为吴建龙。
交易对方最近一年的主要财务数据：
截至2018年12月31日优创光能总资产为47,488.95万元，负债为429.69万元，净资产为47,059.26万元，2018年1-12月主营业务收入为14,571.61万元，净利润为-3,810.67万元，以上数据未经审计。
与上市公司的关联关系：优创光能及向日葵实际控制人均为吴建龙，向日葵董事吴峰为优创创业的法定代表人及执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，优创光能为向日葵的关联法人，故本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
本次出售的资产为机器设备1套、车辆1辆。其中，机器设备1套为4.1MWp屋顶光伏发电设备，位于优创光能厂房屋顶并为优创光能所使用；车辆目前存放于公司车库。本次转让的机器设备和车辆均正常使用。
截至2018年11月30日，本次交易涉及的资产账面值情况如下：
单位：人民币元
资产类型 账面原值 累计折旧 固定资产减值准备 账面净值
机器设备 93,868,349.44 22,879,612.75 0 70,988,736.69
车辆 2,689,794.00 2,420,814.60 0 268,979.40
合计 96,558,143.44 25,300,427.35 0 71,257,716.09
2、交易标的评估情况及交易定价依据
（1）交易标的评估情况
根据具有相关证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟转让资产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0030号），截至2018年11月30日，委估资产账面价值71,257,716.09元，评估价值18,994,000.00元（大写为人民币壹仟捌佰玖拾
玖万肆仟元整），减值52,263,716.09元，减值率73.34%。
以上评估的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟转让资产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》。
（2）交易定价依据
本次交易以评估值为定价依据，交易价格由双方在评估值的基础上协商确定。
3、交易标的的权属情况说明
截至目前，除4.1MWp屋顶光伏发电设备存在抵押外（抵押权人为中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行），不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方（资产出售方）：浙江向日葵光能科技股份有限公司
乙方（资产购买方）：浙江优创光能科技有限公司
（一）交易标的及定价：
1、甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，乙方同意按照本协议约定的条件及方式购买该等资产。
2、甲方向乙方出售资产的范围即本次交易的标的为：甲方拥有的位于乙方厂房房顶上并为乙方所使用的4.1MWp屋顶光伏发电设备及一辆轿车。
3、出售资产的具体构成以出售资产评估报告为准。
4、出售资产以评估值为定价依据，评估基准日为2018年11月30日，出售资产的价格由甲乙双方在评估值的基础上协商确定，其中4.1MWp屋顶光伏发电设备的价格协商确定为2146万元（含税），车辆的价格协商确定为573,040元（含税）。
（二）资产交割：
1、甲乙双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产出售，并且应在协议生效后12个月内实施完毕。
2、甲乙双方在本协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日。甲乙双方应自资产交割日起，按照本条的约定同时办理交割手续。
3、出售资产的交割：
（1）不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付；
（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于车辆）：
①甲方与乙方应自交割日起按照本条约定的方式，在交割日将该等出售资产交付给乙方；
②甲方应在本协议生效日起的12个月内将该等出售资产过户到乙方名下，乙方对此应给予必要的配合。
（3）对出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。
（4）对于甲方签署的与出售资产相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该等合同向甲方主张权利的，乙方在接到甲方有关发生该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担甲方因该等合同而承担的相关责任。
4、在交割日当天，甲方应向乙方递交包括但不限于下列（如适用）文件（本协议另有规定的除外）：
（1）与出售资产有关的生产、经营的许可、批准文件；
（2）与出售资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；
（3）与出售资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（4）土地使用权和房屋所有权证书；
（5）与出售资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（6）与出售资产的负债部分有关的所有文件；
（7）与出售资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
（8）出售资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函；
（9）出售资产的保险单（如有）；
（10）与出售资产有关的会计账簿和会计凭证等；
（11）甲方与乙方批准本协议项下资产出售事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件；
（12）与出售资产有关的其他文件。
甲乙双方应在交割日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认接收的资产与本协议所约定的出售资产完全一致、甲方已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。
（三）期间损益归属和结算
自评估基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利和亏损均由乙方享有，出售资产的价格不变。
（四）协议的生效：
1、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2）本协议经甲方的有权机构批准。
2、对于本协议未尽事宜，甲乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
3、由于一方的过失，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方承担赔偿实际损失的责任。
（五）违约责任：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产目的
本次交易有利于优化公司资产结构，减少关联交易的产生，改善公司的现金流。
2、对公司的影响
本次资产出售有利于提高公司资产使用效率，促进公司资源的有效配置，符合公司与股东的整体利益。截至2018年12月底，公司根据会计准则的要求对4.1MWp屋顶光伏电站按评估价计提了减值准备，故出售4.1MWp屋顶光伏电站预计影响公司2019年度归属于上市公司的净利润为0元；本次出售车辆预计增加公司2019年度归属于上市公司的净利润为225,020.60元。以上数据以审计数据为准。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
公司于2016年12月5日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司继续向实际控制人借款的议案》。截至本公告披露日，公司与实际控制人吴建龙累计发生的关联交易的余额为600万元，均为吴建龙向公司提供的借款。
2018年7月26日，公司与优创创业签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》，公司以人民币54,446万元的价格将持有的优创光能100%股权出售给优创创业。
七、相关审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
2019年2月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事吴峰已回避表决，其余与会董事一致同意上述议案。
2、监事会审议情况
2019年2月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，与会监事一致同意上述议案。
3、独立董事事前认可意见
本次交易有利于减少关联交易的产生，优化资源配置。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交至董事会审议。
4、独立董事意见
公司本次交易定价，系根据银信资产评估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟转让资产涉及的单项资产价值
