浙江向日葵光能科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：向日葵
股票代码：300111
收购人及一致行动人名称 住所/通讯地址
浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路
收购人 绍兴向日葵投资有限公司
199号1幢104室-13
吴建龙 浙江省绍兴市越城区风泽园
浙江盈凖投资股份有限公司 绍兴市府山西路137-47号
一致行动人
胡爱 浙江省绍兴市越城区风泽园
吴灵珂 浙江省绍兴市越城区风泽园
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在浙江向日葵光能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在浙江向日葵光能科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以其持有的浙江贝得药业股份有限公司100%股权认购浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行的股票，导致收购完成后收购人及其一致行动人持有浙江向日葵光能科技股份有限公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《收购管理办法》“第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
收购人已承诺60个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。收购人及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案尚需上市公司股东大会审议通过。浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得
药业股份有限公司100%股权事宜尚需中国证监会的批准。
五、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人及一致行动人外和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
目 录
收购人及其一致行动人声明............................................ 1
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
第一节收购人及一致行动人介绍....................................... 6
一、收购人基本情况................................................ 6
二、一致行动人的基本情况.......................................... 9
三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排................. 16
第二节收购目的及收购决定.......................................... 18
一、本次收购的目的及未来变动计划................................. 18
二、本次收购已履行的相关程序及具体时间........................... 19
第三节收购方式.................................................... 21
一、本次交易概要................................................. 21
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况............... 21
三、本次收购相关协议主要内容..................................... 21
四、本次收购标的公司的基本情况................................... 28五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排. 33
六、免于以要约方式收购........................................... 34
第四节其他重大事项................................................ 35
收购人声明......................................................... 36
一致行动人声明..................................................... 37
一致行动人声明..................................................... 38
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
向日葵/上市公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板
上市公司，证券代码：300111
收购人/向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司
吴建龙 指 上市公司控股股东、实际控制人
贝得药业/标的公司 指 浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司
交易标的/标的资产 指 贝得药业100%股权
/标的股权
本报告书摘要 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书
摘要》
浙江盈凖 指 浙江盈凖投资股份有限公司
一致行动人 指 浙江盈凖、吴建龙、胡爱、吴灵珂
龙华贸易 指 绍兴龙华贸易有限公司
优创创业 指 浙江优创创业投资有限公司
优创光能 指 浙江优创光能科技有限公司
优创材料 指 浙江优创材料科技股份有限公司
杭州优瑞创 指 杭州优瑞创网络科技有限公司
宁波初桥 指 宁波初桥投资合伙企业（有限合伙）
本次收购、本次交易 指 向日葵投资以其持有贝得药业100%股权认购向日
葵非公开发行的股票的行为
本次重组、本次重大指 浙江向日葵光能科技股份有限公司本次发行股份
资产重组 购买贝得药业100%股权的交易行为
《发行股份购买资 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得
产协议》 指 药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件
生效协议》
《利润补偿协议》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购
买资产之利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第16号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证 指 深圳证券交易所
券交易所
中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
本财务顾问、财务顾 指 华安证券股份有限公司
问、华安证券
兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）绍兴向日葵投资有限公司基本情况及历史沿革
1、基本情况
公司名称 绍兴向日葵投资有限公司
住所 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13
法定代表人 吴峰
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2016年04月22日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330621MA288B933H
经营范围 实业投资；投资管理；资产管理
2、历史沿革
（1）2016年4月，向日葵投资设立
向日葵投资成立于2016年4月22日，由吴建龙、胡爱2名自然人共同出资组建。注册资本5,000万元，其中吴建龙认缴出资4,500万元，胡爱认缴出资500万元。设立时，向日葵投资的股权情况如下：
序号 股东人名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 吴建龙 4,500.00 90.00 货币
2 胡爱 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2018年6月，股权转让
2018年6月6日，向日葵投资召开股东会，同意
