浙江向日葵光能科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：向日葵
股票代码：300111
收购人及一致行动人名称 住所/通讯地址
浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路
收购人 绍兴向日葵投资有限公司
199号1幢104室-13
吴建龙 浙江省绍兴市越城区风泽园
浙江盈凖投资股份有限公司 绍兴市府山西路137-47号
一致行动人
胡爱 浙江省绍兴市越城区风泽园
吴灵珂 浙江省绍兴市越城区风泽园
收购人及其一致行动人声明
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在浙江向日葵光能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在浙江向日葵光能科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以其持有的浙江贝得药业股份有限公司100%股权认购浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行的股票，导致收购完成后收购人及其一致行动人持有浙江向日葵光能科技股份有限公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《收购管理办法》“第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
收购人已承诺60个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。收购人及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案尚需上市公司股东大会审议通过。浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得药业股份有限公司100%股权事宜尚需中国证监会的批准。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人及一致行动人外和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
目 录
释 义.............................................................. 5
第一节收购人及一致行动人介绍....................................... 7
一、收购人基本情况................................................ 7
二、一致行动人的基本情况......................................... 10
三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排................. 17
第二节收购目的及收购决定.......................................... 19
一、本次收购的目的及未来变动计划................................. 19
二、本次收购已履行的相关程序及具体时间........................... 20
第三节收购方式.................................................... 22
一、本次交易概要................................................. 22
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况............... 22
三、本次收购相关协议主要内容..................................... 22
四、本次收购标的公司的基本情况................................... 29五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排. 34
六、免于以要约方式收购........................................... 35
第四节资金来源.................................................... 36
第五节后续计划.................................................... 37一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划....................................................... 37二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 37
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划................. 37
四、对上市公司章程进行修改的计划................................. 38
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划............... 38
六、对上市公司分红政策进行调整的计划............................. 38
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划............... 38
第六节对上市公司的影响分析........................................ 39
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响....................... 39
二、本次交易完成后对同业竞争的影响............................... 39
三、本次交易完成后对关联交易的影响............................... 40
第七节与上市公司之间的重大交易.................................... 42一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易............ 42二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万
元以上的交易..................................................... 45三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排............................................... 45四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
................................................................. 45
第八节前6个月买卖上市公司股票的情况.............................. 46
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况............. 46二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份
的情况........................................................... 47
三、相关专业机构及人员买卖上市公司股份的情况..................... 47
第九节收购人的财务资料............................................ 48
一、向日葵投资的财务资料......................................... 48
二、浙江盈凖的财务资料........................................... 52
第十节其他重大事项................................................ 56
第十一节备查文件.................................................. 57
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
向日葵/上市公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板
上市公司，证券代码：300111
收购人/向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司
吴建龙 指 上市公司控股股东、实际控制人
贝得药业/标的公司 指 浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司
交易标的/标的资产 指 贝得药业100%股权
/标的股权
本报告书 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》
浙江盈凖 指 浙江盈凖投资股份有限公司
一致行动人 指 浙江盈凖、吴建龙、胡爱、吴灵珂
龙华贸易 指 绍兴龙华贸易有限公司
优创创业 指 浙江优创创业投资有限公司
优创光能 指 浙江优创光能科技有限公司
优创材料 指 浙江优创材料科技股份有限公司
杭州优瑞创 指 杭州优瑞创网络科技有限公司
宁波初桥 指 宁波初桥投资合伙企业（有限合伙）
本次收购、本次交易 指 向日葵投资以其持有贝得药业100%股权认购向日
葵非公开发行的股票的行为
本次重组、本次重大指 浙江向日葵光能科技股份有限公司本次发行股份
资产重组 购买贝得药业100%股权的交易行为
《发行股份购买资 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得
产协议》 指 药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件
生效协议》
《利润补偿协议》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购
