证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2024-011
华仁药业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于 2024
年 4 月 23 日以现场和网络相结合形式召开。会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以
电子邮件方式发给各位董事，并于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出补充通
知，调整议案十七中关于补选第八届监事会非职工代表监事的相关内容。会议由董事长杨效东先生召集并主持，应出席会议的董事 8 名，实际出席会议的董事 8名，全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
董事会审议通过《2023 年度董事会工作报告》，认为公司第八届董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了 2023 年各项工作任务。《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”等相关内容。
公司独立董事冯根福、张天西、刘勇向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职，《独立董事 2023 年度述职报告》详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对公司独立董事的独立性情况进行评
估并出具了专项意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度总裁工作报告》
董事会审议通过《2023 年度总裁工作报告》，认为 2023 年度公司经营管理层
有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2023 年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2024 年的工作计划做了详细规划和安排。《2023 年度总裁工作报告》的具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（三）审议通过《2023 年度财务决算报告》
经审议，与会董事认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。具体财务数据详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023 年年度报告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《<2023 年年度报告>及摘要》
经审议，与会董事认为《2023 年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2023 年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度利润分配预案》
《2023 年度利润分配预案》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
为保证审计工作的连续性，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘任期限为一年，董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年度审计费用。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
经审议，与会董事认为公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。《2023 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司监事会对《2023 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
经审议，与会董事认为公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次计提资产减值准备及核销资产。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信及公司对子公司、子公司对公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信及公司对子公司、子公司对公司提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过《2024 年第一季度报告》
经审议，与会董事认为《2024 年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2024 年第一季度报告》的具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2024-016）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十一）审议通过《关于修订<对外投资管理制度><关联交易规则>等部分规范性制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》《关联交易规则》等部分规范性制度进行修订。逐项表决情况如下：
11.01 修订《对外投资管理制度》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
11.02 修订《关联交易规则》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
11.03 修订《对外担保管理制度》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
11.04 修订《信息披露管理制度》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11.05 修订《重大事项内部报告制度》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11.06 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11.07 修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的各项制度全文。
（十二）审议通过《关于安徽恒星制药有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽恒星制药有限公司2023 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 030330 号）及《关于安徽恒星制药有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第 030025 号），安徽恒星制药有限公司 2023 年度实现扣除非经常性损益后的净
利润 5,196.72 万元，与 2023 年度承诺净利润 10,000 万元差额为-4,803.28 万元，
未完成 2023 年度业绩承诺。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于安徽恒星制药有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十三）审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
经审议，综合考虑政策因素，结合公司业务发展规划及资本运作计划等因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十四）审议通过《关于取消吸收合并全资子公司事项的议案》
综合考虑公司实际经营情况及业务发展规划，公司拟取消对全资子公司华仁堂健康科技的吸收合并。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于取消吸收合并全资子公司事项的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
经公司控股股东西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意补选张力先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并在正式出任公司非独立董事后，担任第八届董事会战
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