华仁药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年4月18日14:30在公司第一会议室召开。会议通知已于2019年4月8日以电子邮件方式发给各位董事。会议由董事长周希俭先生召集并主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中：董事季向东先生因工作原因未能亲自出席，委托董事周强先生代为表决；董事姚立先生以通讯方式参加会议并表决），全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长周希俭先生主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《2018年度总裁工作报告》
公司董事会听取了总裁周强先生所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层正确地执行了股东大会与董事会的各项决议，继续调整深化改革，努力开拓市场，获得了健康、稳步、持续的发展。未来需要根据行业变革与政策导向，加大市场开拓力度，扩大市场占有率，同时积极推进新业务，为公司进一步发展增加新动力。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
董事会听取了董事长周希俭先生所作《2018年度董事会工作报告》，认为2018年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，较好地完成了2018年各项工作任务。
业板网站上的《2018年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事姚立先生、郭建南先生、宋鸿鹏先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业收入13.84亿元，利润总额4,355.78万元，归属于上市公司股东的净利润3,879.48万元，经营活动产生的现金流量净额2.54亿元，分别比上年同期增长5.49%、-19.04%、3.36%、20.48%。公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
详细财务数据请见公司同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2018年度报告全文》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）截止2018年12月31日实现净利润10,081,461.4元，提取法定盈余公积1,008,146.14元，加上年初未分配利润304,937,892.84元，扣除2018年度利润分配19,719,203.05元，剩余的可供股东分配利润为294,292,005.05元。
2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本
1,182,212,982元为基数，向全体股东每10股派现金0.3元人民币（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会经研究讨论认为：该预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，较好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，符合相关规定及要求。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度报告全文》及《2018年度报告摘要》
板信息披露网站。
年报披露提示性公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。聘用期限自2018年度股东大会审议通过本议案后一年有效，并提请股东大会授权管理层根据2019年度审计业务的实际情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并编写了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了核查意见。
全体独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过《关于公司计提2019年奖励基金的议案》
独立董事对此议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，该议案将提交2018年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事周希俭先
十、审议通过了《关于对子公司融资提供担保的议案》
为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况，为子公司提供总额度共计不超过人民币（或等值外币）6亿元的连带责任保证担保。具体为：为全资子公司华仁药业（日照）有限公司提供担保额度不超过人民币3亿元，为青岛华仁医疗用品有限公司提供担保额度不超过人民币2亿元，为控股子公司湖北华仁同济药业有限责任公司提供担保额度不超过人民币1亿元。本次担保上述三家公司未提供反担保。目前上述三家子公司的财务状况稳定，财务风险可控，公司为其提供担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率，符合公司整体利益。
公告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事对此发表了同意独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的公告》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会（2018）15号文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。本次决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
公告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》中回购公司股份的部分条款进行修订。
《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《2019年第一季度报告全文》
《2019年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2019年第一季度披露提示性公告将于2019年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
十四、审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》
公司定于2019年5月13日14：30在公司第一会议室召开2018年度股东大会。详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《华仁药业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十九日
