深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、本次授予情况 ......5
三、本次授予条件成就 情况的 说明 ...... ...... ......7
四、结论性意见......8
五、备查信息......9
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新开源、公司 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
本激励计划 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源
独立财务顾问报告、本报告 指 医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励
股票 对象获得由公司定向发行的 A股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任新开源 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一 、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023
年 2 月 3 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
4. 2023 年 2 月 3 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023 年 2 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2023 年 2 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二 、本次授予情况
1. 授予日：2023 年 2 月 14 日。
2. 授予价格：1.00 元/股。
3. 授予数量：300.00 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 授予人数：1 人。限制性股票具体分配如下：
激励对象 国籍 职务 获授数量 占授予总量 占总股本
（万股） 的比例 的比例
HerbertWilhelm Ulmer
美国 首席科学家 300.00 100.00% 0.93%
（贺博）
注：1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及其他相关政策的影响，存在不确定性。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
7. 归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之 20%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2026 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年净资产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
净资产收益率增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 10.00% 8.00%
第二个归属期 2024年 21.00% 16.64%
第三个归属期 2025年 33.10% 25.97%
第四个归属期 2026年 46.41% 36.05%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影
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