300109 深市 新开源

证券简称：新开源                        证券代码：300109
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

            博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

                      二〇二三年一月


                          声    明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》等有关规定而制定。

    二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发的公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟授予限制性股票共计 300.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 323,905,337 股的 0.93%。

    截至本激励计划草案公告之日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在实施，
剩余限制性股票 1,387.40 万股，其中，首次授予登记 2,055.00 万股，已回购注销
11.00 万股，第一个解除限售期已解除限售 817.60 万股；预留授予登记 161.00 万
股。若加上本激励计划拟授予限制性股票 300.00 万股，有效期内的限制性股票合计1,687.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额323,905,337股的5.21%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

    自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

    四、本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhel m
Ulmer（贺博）先生，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1.00 元/股。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或者作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十、本激励计划经股东大会审议通过后方可正式实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。



                          目  录


声  明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
第一章  释义......6
第二章  本激励计划的实施目的...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  本激励计划的激励对象...... 9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况......11
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排...... 12
第七章  本激励计划的激励价格及确定方法...... 14
第八章  本激励计划的授予条件和归属条件...... 15
第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章  本激励计划的会计处理...... 20
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式...... 22
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制...... 24
第十三章 附则...... 25

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

新开源、公司    指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

本激励计划      指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                    计划（草案）

限制性股票、        满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，公司向激励对象定
第二类限制性股 指 向增发 A股普通股
票

激励对象        指 参与本激励计划的人员

授予日          指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期

授予价格        指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

有效期          指 自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或者作废失效之日
                    止

归属            指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理
                    登记至激励对象个人证券账户的行为

归属条件        指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的
                    获益条件

归属日          指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的
                    日期，归属日必须为交易日

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》    指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
                    办理》

《公司章程》    指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所      指 深圳证券交易所

证券登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构

元、万元        指 人民币元、人民币万元


              第二章  本激励计划的实施目的

    为吸引和留住核心员工，激发核心员工的工作积极性和创造性，公司遵循收益与贡献对等的原则，兼顾公司和股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

    二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

    三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。

    四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

    六、激励对象获授的限制性股票归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


              第四章  本激励计划的激励对象

    一、激励对象的确定

    本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 HerbertWilhelm

Ulmer（贺博）先生，属于公司核心员工，符合《上市规则》的相关规定。

    HerbertWilhelmUlme（r 贺博）先生，美国麻省大学有机/聚合物化学博士学位，美国化学学会成员，在生物聚合物、聚氨酯体系、医药用以及个人护理聚合物等方面有 20 项专著和专利，曾获美国化学院奖、焦作市科技进步奖二等奖，2018 年获焦作市第二批“创新创业领军团队负责人”称号。HerbertWilhelm Ulmer（贺博）先生曾任美国某知名公司聚合物科技和新产品开发部部门经理、荷兰研发公司PolyVation 实验室合伙人，从事功能性聚合物的研发以及在医药、化妆品等领域的应用，2006 年至今任公司首席科学家。HerbertWilhelm Ulmer（贺博）先生在特殊聚合物产品的生产和研发上有 10 年以上经验，产品主要应用方向为个人护理产品、医药和工业领域，对该行业相关产品的发展具有前瞻性认识，能够把握行业发展方向。在公司任职期间，HerbertWilhelm Ulmer（贺博）先生参与公司多项 PVP 产品的技术进步工作；指导完成 PVPP、PVPK30、K90 等欧洲药典级产品达标工作；负责研制 K12 产品；负责完成 PVME/MA（欧瑞姿）共聚物的前期研究和项目中试工作；负责指导公司天津高分子应用研究所高分子产品应用研发工作；为公司多项发明专利提供主要创新创意；为公司 PVP 产品国际市场开拓及大客户维护作出卓越贡献。

    在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重