深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二二年六月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次限制性股票回购注销的说明...... 6
三、本次限制性股票解除限售的说明...... 8
四、独立财务顾问意见...... 11
五、备查文件及备查地点...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新开源、公司 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（证券简称：新
开源；证券代码：300109）
本激励计划、本计划 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源
本独立财务顾问报告、本报告 指 医疗科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回
购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 指 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受
票 到限制的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务
的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所获
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的，激励对象所获限制性股票解除限售
所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任新开源 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2. 2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 20 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 3 月 22 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2021 年 3 月 26 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
6. 2021 年 3 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7. 2021 年 5 月 31 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
8. 2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，授予登记人数为 323 人，授予登记数量为 2,055.00 万股，
授予限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日。
9. 2022 年 3 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
10. 2022 年 5 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
11. 2022 年 6 月 8 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，授予登记人数为 18 人，授予登记数量为 161.00 万股，授
予限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 10 日。
12. 2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过
《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
13. 2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的说明
公司于 2022 年 5 月 24 日披露《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-054），公司以总股本 343,618,983 股扣除回购账户股份 11,524,498 股
后的股份数 332,094,485 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.055554
元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，需对首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
经派息调整后的限制性股票回购价格=5.81-0.5055554=5.31 元/股（小数点后两位向上取值）。
本激励计划首次授予的激励对象中有 5 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格需要加算银行同期存款利息。
P1=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注 1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》；2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存
款利率 1.50%计算。
经加算利息后的限制性股票回购价格=5.31×（1+1.50%×365÷365）=5.39 元/股（小数点后两位向上取值）。
综上，鉴于本
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