北京大成律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予价格调整事项的
法 律 意 见 书
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关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项的法律意见书致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”，证券代码：300109）的委托，为公司实施2021年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年3月10日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划首次授予价格调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整首次授予价格的批准和授权
经本所律师核查，2021年3月26日，新开源2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括但不限于在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照限制性股票激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/回购价格进行相应调整。
综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次调整授予价格事宜取得合法、有效的批准与授权，符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整首次授予价格已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次调整授予价格事宜已履行如下程序：
（一）2021年3月10日，新开源第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月10日，新开源第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2021年3月22日公告了监事会发表的《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（四）2021年3月26日，新开源2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年3月26日，新开源第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（六）2021年3月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次调整首次授予价格事宜履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整首次授予价格的具体内容
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条规定、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票的授予价格的调整方法”规定：本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司拟对本激励计划首次授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经核查，公司本次激励计划的授予价格为5.83元/股。公司于2021年5月21日披露《关于2020年年度权益分派实施 公告 》， 以 2020年12月31日公司总股本323,068,983为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.2元（含税），股权登记日为2021年5月28日，除权除息日为2021年5月31日。因此，根据公司权益分派情况以及前述调整方发，调整后的每股限制性股票的授予价格为：
P0-V=5.83元/股-0.02元/股=5.81元/股
综上所述，本所律师认为，本次调整授予价格符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次调整首次授予价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
王隽
经办律师：
曲光杰
经办律师：
朱培元
2021年5月31日
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