300109 深市 新开源

证券代码：300109          证券简称：新开源          公告编号：2020-015
        博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

      关于调整重大资产重组募集配套资金方案的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    本次调整为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令【第 163 号】）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告【2020】11 号）、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》（证监会令【第 164 号】）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司对本次重大资产重组募集配套资金方案进行了相应的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

    一、募集配套资金方案调整情况

    2019年5月8日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），公司本次发行股份购买资产事项新增股份已于2019年6月20日上市；截至目前，募集配套资金事项尚未完成。

    2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。根据上述相关规定，公司拟调整本次重大资产重组募集配套资金方案，具体如下：

    （一）调整募集配套资金的发行对象

    调整前：


    根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，拟通过询价确定，并以现金方式认购本次发行的股份。

    调整后：

    根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，拟通过询价确定，并以现金方式认购本次发行的股份。

    表决结果：全体非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    （二）调整募集配套资金的定价原则及发行价格

    调整前：

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    调整后：

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    表决结果：全体非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    （三）调整募集配套资金发行股份的锁定期

    调整前：


    本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    调整后：

    本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。公司董事会将根据本次调整的内容更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，并在股东大会的授权范围内全权办理本次募集配套资金的全部事宜。

    二、本次方案调整履行的程序

    2020年2月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》。 该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

    公司独立董事对本次募集配套资金方案调整事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    根据中国证监会发布的最新规定，本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

    三、独立董事意见

    独立董事认为：公司决定调整本次重大资产重组募集配套资金方案是符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，不存在损害 公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意调整本次重大资产重组募集配套资金方案。

特此公告

                        博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
                                      2020年3月1日