证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2022-003
吉药控股集团股份有限公司
关于公司收到控股股东《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一
致行动人关系通知书的回复函》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
公司现控股股东吉林省本草汇医药科技有限公司与原控股股东、实际控制人卢忠奎及其一致行动人黄克凤存在纠纷，可能对公司的控制权稳定性产生影响。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
重要内容提示：
1、公司股东卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士于 2020 年 11 月 12 日与吉林省本
草汇医药科技有限公司签署了《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于吉药控股集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。卢忠奎将其持有的上市公司 33,300,734 股（占上市公司总股本 5%）转给吉林省本草汇医药科技有
限公司。 具体内容详见公司于 2020 年 11 月 13 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
的《关于控股股东及实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-103）。
2、公司股东卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士于 2020 年 11 月 12 日与吉林省本
草汇医药科技有限公司签署了《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司关于吉药控股集团股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），卢忠奎及黄克凤将其合计持有的上市公司剩余 128,083,246 股股份（占上市公司股份总数的19.23%）对应的表决权全权不可撤销的委托吉林省本草汇医药科技有限公司行使。具体内
容详见公司于 2020 年 11 月 13 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于控股股
东及实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-103）。
截止目前，卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士合计持有公司 124,185,617 股股份，占公司总股本的 18.65%。
3、公司股东卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士于 2020 年 11 月 13 日与吉林省本
草汇医药科技有限公司签署了《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。卢忠奎及黄克凤将其持有的吉药控股集团股份有限公司股份对应的表决权委托给吉林省本草汇医药科技有限公司，如果存在《表决权委托协议》中已约定委托事项需要卢忠奎及黄克凤行使股东权利的，卢忠奎及黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司当然保持一致行动。具体内容详见公司于 2020 年 11 月14 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东及实际控制人签署一致行动协议书的公告》（公告编号：2020-104）。
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉药控
股”）董事会于 2022 年 1 月 5 日收到控股股东吉林省本草汇医药科技有限公司
（以下简称“本草汇医药”）的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》，现将相关情况公告如下：
一、《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》的主要内容
在该回复函中，其表示：“本草汇医药已收悉卢忠奎及黄克凤发来的《解除表决权委托及一致行动人关系通知书》，现就相关事项回复如下：
“本草汇医药不同意卢忠奎及黄克凤提出的解除《表决权委托协议》及《一致行动协议》的要求。
（一）卢忠奎及黄克凤不存在合同目的不能实现的情况
截止目前，本草汇医药已向卢忠奎及黄克凤支付股权转让款 103,619,002.74元，同步，在该期间内，本草汇医药共向吉药控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”）提供财务及资金支持共计 20,358,697.58 元，卢忠奎及黄克凤签署《股份转让协议》及其相关协议的合同目的已基本实现。
在股份转让款已将近支付完成，且本草汇医药为上市公司化解经营困境和财务危机付出了相当的精力和财力的情况下，卢忠奎及黄克凤以合同目的不能实现为由要求解除《表决权委托协议》及《一致行动协议》，本草汇医药不予认可。
（二）卢忠奎及黄克凤提出的“未能协助上市公司解决资金流动性问题”不成立
《表决权委托协议》及《股权转让协议》中均并未明确约定本草汇医药有义务“协助上市公司解决资金流动性问题”，卢忠奎及黄克凤无权以此为由要求解除相关协议。
1、《股权转让协议》虽在第七条约定：“本草汇医药将协助上市公司在 2020年年底及时化解流动性危机、尽快走出经营困境，恢复正常生产经营，2021 年争取实现扭亏为盈，上市公司走向良性发展运营轨道”。但该等约定系本草汇医药希望在成为上市公司控股股东后，通过包括本草汇医药在内的各方努力使上市公司经营走向正轨，并非本草汇医药向卢忠奎及黄克凤承担的强制性义务，并且，本草汇医药在 2020 年度并未成为上市公司控股股东，双方也不存在就该等约定的履行达成新的合意，卢忠奎及黄克凤无权以“未能协助上市公司解决资金流动性问题”为由要求解除《表决权委托协议》及《一致行动协议》。
尽管如此，本草汇医药仍以负责任的态度，全力使上市公司下属子公司恢复正常生产经营，并为此付出了巨大的财力。
2、《表决权委托协议》第五条之“2、乙方（本草汇医药）陈述、保证与承诺”之“（4）约定了：《股份转让协议》生效后，乙方（本草汇医药）将根据上市公司实际情况逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3-5亿元流动性资金支持”的描述；
上述约定为陈述事项且不存在履行期限，同样并非本草汇医药向卢忠奎及黄克凤承担的强制性义务，并且，吉药控股集团股份有限公司董事会于 2020 年 11月 16 日收到深圳证券交易所《关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2020〕第 504 号）（以下简称“《关注函》”），并于 2021 年 11
月 26 日披露了《吉药控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》之“问题 1”回复，“前述注入流动性资金事项是双方协商过程中，股权转让双方本着对上市公司负责任的态度、为保障上市公司健康持续发展的陈述事项，不构成承诺事项，不存在履行期限。”。
上述回复内容经过了包括卢忠奎及黄克凤在内的吉药控股董事会的认可并发布了公告。
（三）为充分保障本草汇医药权益、确保上市公司利益、维护广大中小股东权益，本草汇医药不同意卢忠奎及黄克凤发出的解除通知。
1、根据《表决权委托协议》之约定，卢忠奎及黄克凤表决权委托系“全权不可撤销的委托”；
2、根据《表决权委托协议》第六条“委托期限及协议终止”之约定，目前尚未触发到期及终止条件。
3、卢忠奎及黄克凤自完成股权交割以来，频繁减持上市公司股票，并未履行《表决权委托协议》约定的“提前至少 10 个工作日通知乙方（本草汇医药）”的义务，致使本草汇医药无法履行优先购买权利，对于此事项，本草汇医药保留法律追究的权利。”
二、卢忠奎及黄克凤对本草汇医药出具《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》的回复意见
同时，截至本公告出具之日，公司并未收到卢忠奎及黄克凤对该回复函的反馈意见。
三、其他说明及风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
公司现控股股东本草汇医药与原控股股东、实际控制人卢忠奎及其一致行动人黄克凤存在纠纷，可能对公司的控制权稳定性产生影响。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
吉药控股集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
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