证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2021-057
吉药控股集团股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨签署《股份转让框架协议》
的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与吉林省百利医药科技有限公司（以下简称“百利医药”或“乙方”）签署《关于转让吉林金宝药业股份有限公司股份事宜之框架协议》（以下简称《股份转让框架协议》或“本协议”），公司持有吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）99.9930%的股份、公司全资子公司江西双龙硅材料科技有限公司（以下简称“江西双龙”）持有其 0.0070%的股份，公司筹划将持有的金宝药业股份转让给百利医药。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。
3、经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
4、本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。如完成本次股份转让交易事项，金宝药业将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司持有金宝药业 99.9930%的股份、公司全资子公司江西双龙持有其 0.0070%的股份，为改善上市公司目前面临的困境及财务状况，增强公司持续经营能力，公
司拟出售全资子公司金宝药业股份，并于 2021 年 9 月 27 日与百利医药签署了《股
份转让框架协议》，具体交易对价及支付安排由双方另行签署的正式股份转让协议确定。
经初步测算，本次拟出售的交易标的资产总额、净资产占公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例预计均超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易最终方案尚须提交公司董事会及股东大会审议。
（二）交易的批准程序
本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。
本次股份转让的受让方百利医药为上市公司控股股东吉林省本草汇医药科技有限公司参股 30%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易可能构成重大资产重组，重组方案尚需根据中介机构的尽职调查、审计及评估结果等进一步调整，并履行必要的审批程序。
二、拟出售标的基本情况
公司名称：吉林金宝药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：吉林省梅河口市环城北路 6 号
法定代表人：刘隆基
注册资本：13500 万元人民币
成立日期：1998 年 04 月 22 日
统一社会信用代码：91220581702259439U
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、糊丸、浓缩丸、水蜜丸）、合剂、糖浆剂生产销售；保健食品、化妆品、医药包装材料、日用品批发兼零售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；人参、鹿茸、土特产品销售；医药技术咨询服务；医药技术转让；医药科技成果转让；物流服务；社会经济咨询（不含金融、证券、期货投资咨询及中介）；用于传染病防治的消毒产品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份结构：金宝药业为公司全资子公司。公司持有其 99.9930%股份、公司全资
子公司江西双龙持有其 0.0070%的股份。
三、交易对手的基本情况
公司名称：吉林省百利医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长春市南关区亚泰大街伊河家园 3 栋 3 单 207
法定代表人：李冰
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2021 年 08 月 26 日
统一社会信用代码：91220102MA84U8E344
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
四、框架协议的主要内容
甲方：吉药控股集团股份有限公司
乙方：吉林省百利医药科技有限公司
（以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为 “双方”。）
各方经过协商确认，均有意推动甲方向乙方出售其所持有的标的公司的股份（以下简称“本次交易”）。据此，为明确在本次交易中各方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，现双方通过友好协商，达成协议如下：
（一）交易框架
1、甲方同意依据本协议约定，向乙方出售其所持有的标的公司的股份（以下简称“标的资产”），乙方同意依据本协议约定向甲方购买标的资产，乙方最终购买标
的资产股份比例以双方最终签订的相关协议为准。
2、标的资产的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。
3、标的资产的交易价格确定后，乙方应以现金方式向甲方支付交易对价，具体交易对价及支付安排由双方另行签署的正式股份转让协议确定。
（二）本次交易得以实施的先决条件
双方确认，本次交易得以实施的先决条件为如下事项均被满足，或经相关方部分或全部豁免：
1、乙方对标的公司以及因本次交易涉及的相关主体的尽职调查结果满意或基本满意，且标的公司已按照乙方的尽职调查整改意见完成相关整改；
2、标的资产价格及定价方式：甲乙双方就标的资产的收购价格达成一致；
3、甲方与乙方签署正式股份转让协议获得董事会、股东大会的审议通过；
4、本次交易获得相应主管部门的审批（如需）。
如上述先决条件未被满足，且未获得相关方豁免的，则权利方有权放弃或终止本次交易，且不承担违约责任。
（三）过渡期内的相应安排
自本协议签署之日起，至本次交易的正式股份转让协议签署之日，系过渡期。过渡期内，甲方确保并承诺：
1、甲方不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股份。
2、甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公司合法合规经营，标的公司的经营状况不会发生重大变化。
（四）后续正式协议的签订
双方确认，双方将尽各自最大努力，积极推进标的资产的尽职调查及审计、评估工作，并抓紧时间协商确定交易细节，争取在本协议签署后尽快签署正式股份转让协议。
（五）税费承担
1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
2、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（六）违约责任
本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及守约方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
五、签署框架协议目的及对公司影响
本次股份转让是基于公司未来发展的安排，有利于提高公司资产的流动性，改善财务结构和资产结构，进一步优化公司战略布局，更好的保障公司未来发展的资金需要，提升公司的核心竞争力，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，确保公司稳健运营。
六、本次交易的后续安排
公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展相关工作。交易各方将根据评估结果协商确定最终交易价格、交易方案，签署正式股份转让协议，提交公司董事会及股东大会审议。根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，公司将分阶段及时履行信息披露义务。
七、风险提示
1、本次资产出售仍处于筹划阶段，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所发布的上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，本次筹划重大资产出售事项不实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
4、公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn/），公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，及时履行信息披露义务以及相应的决策审批程序，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 27 日
查看PDF原文
