证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2017-055
河北建新化工股份有限公司
关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年11月27日审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予陈学为限制性股票40万股；授予朱秀全限制性股票28万股；授予高辉限制性股票25万股，同意确定2017年11月27日为授予日，现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月1日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月1日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月2日至2017年8月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次暂缓授予激励对象进行了核实。
（二）关于本次授予激励对象限制性股票的说明
因参与公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员在首次授予日2017年9月13日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会依据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。
截止到目前，陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，授予陈学为限制性股票40万股；授予朱秀全限制性股票28万股；授予高辉限制性股票25万股。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年11月27日
2、授予数量：93万股
3、授予人数：3人
4、授予价格：3.58元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除限售期 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 25%
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权
登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%
（4）限制性股票解除限售条件
1）公司业绩考核要求
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%；
第二个解除限售期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%；
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
7、3名暂缓授予的激励对象授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 比例
陈学为 董事、总经理 40.00 16.74% 0.07%
朱秀全 董事、总工程师 28.00 11.72% 0.05%
高辉 财务总监 25.00 10.46% 0.05%
合计 93.00 38.92% 0.17%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（五）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、独立董事的独立意见
1、公司董事会审议通过向陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象授予93万股限制性股票符合《管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象限购期已满，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范
