证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2016-049
河北建新化工股份有限公司
关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件部分股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月4日召开
第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期不符合行权条件部分股票期权注销的议案》，决定注销已授予63名激励对象的第三个行权期对应的共计6,461,643份股票期权。
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年2月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》及摘要，并根据中国证监会的反馈意见，对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订，拟定了《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）。
2、2013年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《激励计划（草案）修订稿》及相关事项，获得于2013年11月22日召开的2013
年第一次临时股东大会及2013年12月6日召开的2013年第二次临时股东大会
批准。
3、2013年12月6日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《河北建新化工股份有限公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，已确定2013年12月6日为首次股票期权激励计划授予日。
4、2014年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对公司<股票期权激励计划>进行调整的议案》，同意根据公司 2013 年度利润
分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 5.005元/
股；因原激励对象李景成、孙永坤、刘占忠三人辞职，取消其三人激励对象资格及涉及的17.18万股期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2014年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首次授予的65名激励对象在公司的第一个行权期内可行权总数量为244.488万份股票期权，并选择自主行权模式。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2014年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，同意将原股权激励对象陈文章已获授但尚未行权部分将予以注销，共注销期权总额为30,000股（其中包括已达到行权条件但尚未行权部分9,000股，尚未进入行权期的部分21,000股），对上述陈文章所获授但尚未行权部分注销后，公司首次可行权期权数量由244.488万股，调整为243.588万股，股权激励计划授予期权总额由814.96万股，调整为811.96万股。独立董事对此事项出具了同意意见，北京金诚同达律师事务所出具了相关法律意见书。
7、2015年5月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格及数量的议案》，同意根据公司 2014 年度利润分
配方案调整已到行权期尚未行权及未到行权期的剩余股票期权行权价格和数量，调整后的行权价格为2.48元/股，行权数量调整为11,968,297份。独立董事对此事项出具了同意意见，北京金诚同达律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，同意将原股权激励对象姚玲持有的未行权期权48,388股予以注销，调整后，公司股票期权激励计划所涉及未行权期权总数调整为11,306,876股，激励对象人数调整为63人；审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为激励计划第二个行权期的行权条件已满足，激励计划首次授予并符合本次行权条件的63名激励对象在公司的第二个行权期内可行权总数量为484.52万份股票期权，并选择自主行权模式。独立董事对上述事项出具了同意意见，北京金诚同达律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2016年 5月 19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意根据公司2015年度利润分配方
案，公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由 2.48 元/
股调整为2.45元/股。独立董事对此事项出具了同意意见，北京金诚同达律师事
务所出具了相关法律意见书。
二、第三个行权期对应考核期（2015 年度）未达成业绩考核要求的情况及
注销原因
根据公司《激励计划（草案）修订稿》规定，第三个行权期的业绩考核目标为：2015年度净利润相比2012年度增长不低于160%，2015年度营业收入相比2012年度增长不低于50%。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月31日出具的“瑞华审
字[2016]13010035号《审计报告》”，公司2015年度扣除非经常性损益后的净利
润为23,862,244.66元，比2012年度增长97.57%，低于160%；2015年度营业
收入为415,550,819.77元，比2012年度增长18.15%，低于50%。
以上两项业绩指标均不符合《激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件，公司董事会决定注销已授予 63名激励对象的第三个行权期对应的共计6,461,643份股票期权。注销完成后，股票期权数量为0，公司本次股权激励计划实施完毕。
三、注销股权激励计划第三个行权期股票期权对公司的影响
本次注销股权激励计划第三个行权期股票期权事项不会对公司的经营业绩产生实质影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行管理职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2015年度业绩指标未达到《激励计划（草案）修
订稿》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规和公司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
五、监事会核查意见
监事会经审核认为：公司本次注销激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规的及公司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权数量。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为：公司因本次股权激励计划第三个行权期不符合行权条件注销所对应股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）修订稿》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销事项的法律意见书。
特此公告。
河北建新化工股份有限公司
董事会
二○一六年十二月四日
