证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2023-035
新疆西部牧业股份有限公司
关于签订解除委托经营管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月
18 日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十六次会议，在关联董事李春江回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈解除委托经营管理协议〉的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司在 2021 年 7 月 20 日与八师石河子现代农业投资有限公司
（以下简称“现代农投”）签订了委托经营管理协议，现代农投委托公司对新疆西部天山乳业有限公司（以下简称“天山乳业”）的生产经营进行管理，期限为五年。
近日，公司控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花园乳业”）收到新疆产权交易所出具的成交价格确认单及《新疆产权交易所产权交易凭证》，花园乳业通过竞拍的方式取得天山乳业出租的乳品加工厂部分在建工程、固定资产及一宗土地使用权，并与天山乳业签订了房产及设备租赁合同，为确保花园乳业独立自主开展生产经营管理工作，经公司与现代农投协商一致，双方拟签订解除委托经营管理协议，解除公司对天山乳业的委托经营管理工作。
本次解除委托经营管理合同签订事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次签订解除委托经营管理协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：八师石河子现代农业投资有限公司
住所：新疆石河子市城区 23 小区北三路 79 号 1 楼
法定代表人：黄明刚
注册资本：30,600 万人民币
统一社会信用代码：91659001MA776A1299
经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务；证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资；企业策划；市场调研；棉花、棉短绒、生鲜乳、农副产品收购；棉花、棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、化工产品（危险化学品及易燃易爆物品除外）、化肥、生物肥、有机肥、饲料、果品、蔬菜、生鲜乳、建筑材料的销售；棉花加工机械、棉花采收机械的采购及销售；畜禽产品的收购及销售；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、股权控制情况
股权结构：石河子国有资产经营（集团）有限公司持有现代农投100%股份。
3、主要财务数据
截止 2022 年 12 月 31 日，现代农投的资产总额为 371,010 万元，
负债总额为 296,829 万元，净资产为 74,181 万元;2022 年度营业收
入为 315,762 万元,净利润为 10,007 万元。以上均为未经审计数据。
4、关联关系的描述
公司与现代农投同受石河子国有资产经营（集团）有限公司控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，现代农投是公司的关联法人。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：八师石河子现代农业投资有限公司
乙方：新疆西部牧业股份有限公司
甲乙双方经协商，达成如下协议：
1、同意解除双方于 2021 年 7 月 20 日签订的《委托经营管理协
议》（以下简称原协议）。
2、原协议解除后，乙方负责向新疆西部天山乳业有限公司移交返还受托管理期间的公司资产、人员、业务、财务、企业印章等生产和人员资料。
3、自本协议生效之日起，甲乙双方于原协议中的权利、义务关系自行消灭。双方同意对于执行原协议过程中的损失由双方自行承担。
4、本协议的生效
本协议自如下条件全部成就时生效：
①本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②本协议的签署已经各方内部决策机构审议通过；
③本协议的签署或委托事项已获得各方主管国资部门的批准。
5、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。未尽事宜双方协商解决，协商不成的双方均有权向石河子市人民法院提起诉讼。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次解除委托经营管理是为了确保控股子公司花园乳业独立自主开展生产经营管理工作。本次解除委托经营管理协议签订后，公司不再对天山乳业进行受托管理,在受托管理期间公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有委托管理业务的经营收益，也不承担任何经营风险，不发生任何资产权属的转移，不影响公司合并报表范围，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与现代农投签署《解除委托经营管理协议》，是为了确保控股子公司花园乳业独立自主经营，具有必要性和合理性，是基于正常的商业逻辑进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司与现代农投签署《解除委托经营管理协议》，是经双方协商确定的，遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，且有利于控股子公司花园乳业独立自主开展生产经营管理工作，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益
的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序，关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与现代农投签订解除委托经营管理协议事项。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇二三年七月十八日
备查文件：
1.第三届董事会第三十七次会议决议；
2.第三届监事会第三十六次会议决议；
3.独立董事关于三届三十七次董事会相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于三届三十七次董事会相关事项的独立意见；
5.解除委托经营管理协议。
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