300106 深市 西部牧业

股票代码：300106      股票简称：西部牧业      上市地点：深圳证券交易所
          新疆西部牧业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  （草案）

      交易对方类型                            交易对方名称

                            新疆天山军垦牧业有限责任公司

发行股份购买资产交易对方

                            石河子国有资产经营（集团）有限公司

募集配套资金认购方          不超过 35 名特定投资者

                独立财务顾问

              签署日期：二〇二一年二月


                上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人李昌胜、主管会计工作负责人周桂红、会计机构负责人张孝义保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：

  本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。


                中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                重大事项提示

  本公司特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权，交易作价为 87,000 万元。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。

  同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 50,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

  二、本次交易的性质

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司 2019 年经审计的合
并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号        项目            资产总额        归母净资产        营业收入


  A        标的公司          105,771.68        33,928.86        35,637.32

  B    标的公司交易作价      87,000.00        87,000.00          不适用

  C    A 与 B 中孰高者      105,771.68        87,000.00        35,637.32

  D        上市公司          104,937.10        56,618.97        64,901.12

E=C/D  重大资产重组判断        100.80%          153.66%          54.91%

          指标计算值

  F    重大资产重组标准        50%以上          50%以上          50%以上

  G    是否达到重大资产            是              是              是

          重组标准

  注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额均为 2019 年 12 月 31 日数据；天山广和
及西部牧业营业收入均为 2019 年度数据。

  因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

  （二）本次交易不构成重组上市

  上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。

  （三）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

  三、本次发行股份购买资产情况

  上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。

  根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额的 100%。

  本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：

序号          交易对方            转让标的资产股权比例    股份对价（万元）

 1            天山军垦                    51.00%              44,370.00

 2          石河子国资公司                49.00%              42,630.00

              合计                        100.00%              87,000.00

  （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

    董事会决议公告日      前 20 个交易日    前 60 个交易日    前 120 个交易日

市场参考价（元/股）            13.84            13.70            13.35

市场参考价的 80%（元/股）      11.07            10.96            10.68

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。

  在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。


  （二）发行数量