证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2020-020
新疆西部牧业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年4月27日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十一次会议。会议通知于2020年4月18日以专人、传真或邮件方式送达了全体董事，会议由董事长秦江先生召集并主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯投票方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票8张，实际收回表决票8张，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：
1、审议关于公司《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》的议案；
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2019 年度报告全文》、《公司 2019 年度报告摘要》详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司指定信息披露媒体的相关公告。《2019 年报披露提示性公告》将同时刊登在《上海证券报》和《证券时报》。
2、审议关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案；
董事会听取了董事长秦江先生所作的《公司 2019 年度董事会工作报告》，公司独立董事秦明先生、陈建国先生、宋亮先生分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，公司《2019 年度报告》“董事会报告”部分。
3、审议关于公司《2019 年度总经理工作报告》的议案；
董事会审议了《公司 2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年
度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，认真的执行公司 2019 年度经营目标。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案；
公司 2019 年实现销售收入 649,011,242.00 元(合并报表数，以
下同)，利润总额为-49,868,944.37 元，净利润(归属于母公司股东的净利润)为-57,168,011.36 元。公司 2019 年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年度财务决算报告》。
5、审议关于公司《2020 年度财务预算报告》的议案；
公司参照 2019 年度的生产、收入、成本、利润等指标的完成情况，结合 2020 年的发展规划，本着厉行节约、量入为出的原则，以节本增效为目的，深挖企业内部潜力。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2020年度财务预算报告》。
6、审议关于公司《2019 年度利润分配预案》的议案；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司期初未分配利润 95,380,025.21 元(母公司报表数，以下同)，会计政策变更-24,913,690.11 元，2019 年度共实现净利润-38,697,353.65 元，按《公司法》和《公司章程》以及企业会计准则的有关规定，不提取盈余公积，报告期内未对股东进行现金股利、股票股利分配，截止 2019
年 12 月 31 日未分配利润为 31,768,981.45 元，合并报表中未分配利
润为-287,656,388.62 元。现根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.3.8“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配比例”及《公司章程》第一百六十条关于现金分红的具体条件“该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且当该年度年末资产负债率不超过 70%”的相关规定，董事会决定公司 2019 年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司 2019 年经营及盈利状况，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，拟定的上述 2019 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议关于公司《2019 年度内控自我评价报告》的议案；
公司董事会认为:公司现有的内部控制制度初步覆盖了公司运营的各层面和各流程环节，内部控制制度得到有效执行，力求能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，以保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。公司董事会清楚认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制急需不断修订和完善，有效执行。公司将继续完善内部控
制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表的意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
8、审议关于公司 2020 年度续聘会计师事务所的议案；
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表独立意见、监事会发表了审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。
9、审议关于公司《会计政策变更》的议案；
本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新财务报
表格式进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司会计政策变更的公告》。
10、审议关于公司召开 2019 年度股东大会的议案。
公司拟定于 2020 年 5 月 19 日（星期二）10:30 在新疆西部牧业
股份有限公司三楼会议室召开 2019 年度股东大会，会期半天。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2019 年度股东大会的公告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议关于公司《2020 年第一季度报告》的议案；
公司《2020 年第一季度报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司指定信息披露媒体的相关公告。《2020年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登在《上海证券报》和《证券时报》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
备查文件：
1、《新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
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