300105 深市 龙源技术

股票代码：300105  股票简称：龙源技术    编号：临 2024-038
        烟台龙源电力技术股份有限公司

 关于公司对外参股投资设立国能地热开发有限公司
              暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为落实国家“双碳目标”，夯实发展新优势，实现上市公司高质量可持续发展，烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”、“公司”或“本公司”）拟与国家能源集团雄安能源有限公司（以下简称“雄安公司”）、山东明合地热能源开发有限公司（以下简称“明合公司”）共同投资设立国能地热开发有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名称，最终以主管市场监管部门核准的名称为准）。合资公司注册资本为人民币 1 亿元，其中龙源技术以货币形式出资 3500 万元，股比 35%；雄安公司以货币形式出资 6000 万元，股比 60%；明合公司以货币形式出资 500 万元，股比 5%。

  合资公司将立足雄安新区及其周边地区，致力于地热能资源勘探、开发、投资建设、运营及技术研发、技术服务等业务，助力国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）增加绿色低碳转型抓手、更好履行保供和战新未来产业发展使命。

  （二）审议程序

  公司于 2024 年 7 月 17 日召开第六届董事会第三次会议，审议通
过《关于公司对外参股投资设立国能地热开发有限公司暨关联交易的议案》。表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。蒙涛先生、张敏先生、吴涌先生和刘勇先生作为关联董事，回避了表决。同意公司对外投资设立参股公司，并同意授权管理层办理具体事宜。

  该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  （三）是否构成关联交易

  公司与合资公司的控股股东雄安公司均由国家能源集团实际控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》7.2.3条，公司与雄安公司是关联方，本次交易构成关联交易。公司与明合公司非关联方。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）雄安公司基本情况

    1.基本情况。

    企业名称：国家能源集团雄安能源有限公司

    住所：河北省保定市容城县奥威路 15 号 2093 室

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：河北省保定市

    法定代表人：蔡兆文

    注册资本：100000 万人民币

    统一社会信用代码：91133100MA0FULFH6M

    成立日期：2020 年 12 月 21 日

    营业期限：2020 年 12 月 21 日至无固定期限


    经营范围：电力（热力）能源的开发与建设（仅限外埠经营）、经营管理；风力发电技术服务；太阳能发电；氢能、高效太阳能技术开发；地热能发电及热技术服务；高效清洁天然气发电经营管理；电力行业高效节能技术研发；煤炭清洁高效利用技术研发；智慧能源管理技术开发利用；配电网建设与经营管理；合同能源管理；售电业务；新型大容量电池技术研发；电能储存技术研发与推广；新材料技术推广服务、节能技术推广服务、新能源技术推广服务、环保技术的推广服务；房屋租赁；销售煤炭、焦炭（销售仅限外埠经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    实际控制人：国家能源投资集团有限责任公司

    2.财务数据。

    2023 年雄安公司营业收入 19.22 万元，净利润 14.96 万元。2024
年 5 月末，雄安公司资产总额 60443.59 万元，净资产 59361.55 万元；
营业收入 28.93 万元，投资收益 20.85 万元，净利润 49.77 万元（2023
年数据已经审计，2024 年数据未经审计）。

    3.与本公司关联关系。

    截至目前，国家能源集团间接合计持有烟台龙源 41.78%的股权，
系本公司实际控制人；雄安公司为国家能源集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》7.2.3 条，本公司与雄安公司是关联方，本次交易构成关联交易。

    4.关联方是否失信被执行人。

    雄安公司不是失信被执行人。

    （二）明合公司基本情况

    1.基本情况。


    企业名称：山东明合地热能源开发有限公司

    住所：山东省东营市东营区西三路 217 号胜利大学生创业园 14
号楼

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地址：山东省东营市

    法定代表人：刘海青

    注册资本：2000 万人民币

    统一社会信用代码：91370502310353469C

    成立日期：2014 年 6 月 23 日

    营业期限：2014 年 6 月 23 日至 2034 年 6 月 22 日

    经营范围：许可项目：热力生产和供应；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；余热余压余气利用技术研发；资源再生利用技术研发；工程管理服务；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；仓储设备租赁服务；特种设备出租；运输设备租赁服务；机械设备租赁；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；环保咨询服务；水污染治理；环境应急治理服务；环境保护监测；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；地质勘查技术服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；办公设备租赁服务；基础地质勘查；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2.财务数据。

    2023 年明合公司的营业收入 0.3 亿元、净利润 0.04 亿元。2024
年 6 月末，明合公司资产总额 0.95 亿元，净资产 0.35 亿元（2023 年
数据已经审计，2024 年数据未经审计）。

    3.是否失信被执行人。

    明合公司不是失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    （一）基本情况

    名称：国能地热开发有限公司（暂定名称，最终以主管市场监管部门核准的名称为准）

    类型：有限责任公司

    注册地点：河北省雄安新区高新开发区（暂定）

    注册资本：10000.00 万元人民币

    经营范围：浅层、中深层地热能资源勘探、开发、投资建设、运营及技术研发、技术服务；浅层、中深层地热能工程施工；风力发电、光伏发电、储能、充（换）电站、加油加氢充换电多合一综合能源站开发、投资建设、运营及技术研发、技术服务；各领域节能环保技术研发、技术服务（最终以主管市场监管部门核准的经营范围为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）股东及出资情况

          股东名称            认缴出资 出资方式 出资比例

 国家能源集团雄安能源有限公司  6000.00  货币资金  60.00%

 烟台龙源电力技术股份有限公司  3500.00  货币资金  35.00%

 山东明合地热能源开发有限公司  500.00  货币资金  5.00%

    四、合资协议及章程的主要内容

    （一）合资协议的主要内容

    1.注册资本及缴纳。

    合资公司注册资本 10000.00 万元人民币，由全体股东依各自认
缴的出资比例分两批缴纳，出资方式均为货币出资，首批出资额为注册资本的 40%,即人民币 4000 万元整，出资时间为合资公司成立之日起四个月内；第二批出资额为注册资本的 60%,即人民币 6000 万元整，根据合资公司发展需要，由全体股东决定实缴全部剩余注册资本之日，但必须自合资公司成立之日起五年内缴足。

    2.股东各方权利义务。

    雄安公司：

    （1）履行出资义务；

    （2）负责市场开发以及客户关系管理；

    （3）为设立合资公司向有关主管部门负责办理注册登记，开设银行账户和其他筹建事宜，所需费用由合资公司承担；

    （4）有权推举 4 名董事、1 名财务负责人。

    （5）对合资公司进行控股管理。

    烟台龙源：

    （1）履行出资义务；

    （2）负责市场开发以及客户关系管理；

    （3）以市场化方式承接合资公司项目的 EPC 建设；

    （4）有权推举 2 名董事、1 名监事。

    明合公司：


    （1）履行出资义务；

    （2）在合资公司业务开展中运用其拥有的专利等技术成果；

    （3）负责市场开发以及客户关系管理；

    （4）以市场化方式承接合资公司项目的运维工作；

    （5）有权推举 1 名董事、1 名监事。

    （二）章程的主要内容

    1.股东会。

    合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

    2.党支部。

    设立中国共产党国能地热开发有限公司支部委员会。

    3.董事会。

    合资公司设立董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 名，由雄安公司推荐担任。合资公司设董事会秘书 1 名。

    4.监事会。

    合资公司设立监事会，由 3 名监事组成，监事会成员中包含 2 名
股东代表和 1 名职工代表。监事会设主席 1 人，由烟台龙源推举监事会主席候选人，由全体监事过半数选举产生。

    5.经理层。

    合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经
理层是公司的执行机构，发挥谋经营、抓落实、强管理的功能作用。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的


    公司一直致力于燃煤机组节能环保领域相关产品及技术的开发和推广应用，形成节能、环保两大业务板块。近年，公司加快布局清洁能源，推进地热等可再生能源开发。2021 年，公司参股设立东营龙源清洁能源科技有限公司，在地热资源丰富的地区，采用中深层地热能+梯级利用技术为当地居民住宅提供供热服务。目前地热供热项目覆盖山东省东营、滨州、菏泽等多地，具备较为成熟的工业实践案例、业绩积累和技术储备。本次对外投资将立足雄安新区及其周边地区，通过获取当地地热矿权，以地热供暖等直接利用方式深入供暖市场。在此基础上，布局开发全国地热资源，打造地热业务专业化管理平台。

    （二）本次对外投资存在的风险及应对措施

    公司本次参股设立合资公司投资开发地热能资源，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境、技术迭代等多方面因素的影响，产生管理风险、资源风险、市场风险、技术风险。对此，公司将持续加强宏观政策与行业研究，不断完善参股公司管理体系，提高应对风险的能力。合资公司将逐步建立现代化管理机制，引入先进管理理念和优秀人才，提升管理能力，降低经营风险；整合优势资源，强化市场开发，深入市场调研，降低市场风险；整合技术力量，加强与高校、科研院所合作，持续精进技术能力，规避技术风险。

    （三）本次对外投资对公司的影响

    本次投资由本公司以自有资金投入，不会对本公司财务经营状况产生不利影响，不存在