300105 深市 龙源技术

证券简称：龙源技术                  证券代码：300105
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    烟台龙源电力技术股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 2 月


                  目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本计划已履行的审批程序...... 7
五、本计划调整事项...... 9
六、本计划的授予情况...... 10
七、本计划授予条件的说明...... 11
八、本计划授予日的说明...... 13
九、实施本计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14
十、独立财务顾问的核查意见...... 15
一、释义
1. 本公司、公司、龙源技术：指烟台龙源电力技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《烟台龙源电力技术股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
  售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
  中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 有效期：指自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
  除限售或回购注销之日止。
7. 限售期：指指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
  于担保或偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
  股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
  股票解除限售之日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。14. 《5号指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《175 号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
  （国资发分配[2006]175 号）。
17. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
  的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
18. 《102 号文》：指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有

  关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）。
19. 《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
  〔2020〕178 号）。
20. 《公司章程》：指《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》。
21. 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙源技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划对龙源技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙源技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《175 号文》、《171 号文》、《102 号文》、《指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划已履行的审批程序

    本计划已履行必要的审批程序：

  （一）2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  （二）2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  （三）公司于 2021 年 1 月 8 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
获得国务院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]681 号），国务院国资委原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。

  （四）2021 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与本计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会发表
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明（临 2021-006）》。

  （五）2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》的议案，并披露了公司《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（临 2021-008）》。

  （六）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 2 月 25 日为授予日，授予 78 名激
励对象 936.40 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

五、本计划调整事项

  公司 2020 年限制性股票激励计划的有关议案已经公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中, 7名激励对象因个人意愿放弃拟向其授予的全部限制性股票，52 名激励对象因个人意愿放弃拟向其授予的部分限制性股票，共计 587.60 万股限制性股票。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励
计划授予的限制性股票总量由 1524.00 万股调整为 936.40 万股，激励对象由 85
人调整为 78 人。

  调整后的激励对象名单及分配情况如下：

                                  获授的权益 占授予总量 占股本总额
  姓名            职务          数量(万股)  的比例    的比例
                                                （%）    （%）

 杨怀亮      董事长/总经理        34.00      3.63%      0.07%

 杨志奇          副董事长          21.00      2.24%      0.04%

 苏培亮  纪委书记/党委副书记/工会    10.00      1.07%      0.02%

                  主席

 刘克冷    总会计师/董事会秘书      29.00      3.10%      0.06%

  牛涛          副总经理          28.00      2.99%      0.05%

 梁成永          副总经理          27.00      2.88%      0.05%

 杜永斌          副总经理          22.00      2.35%      0.04%

 王英涛          副总经理          22.00      2.35%      0.04%

中层管理人员、核心技术（业务）骨干  743.40    79.39%      1.45%

          （合计 70 人）

          合计（78 人）              936.40    100.00%    1.82%

    上述调整事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议并通过。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次董事会调整本计划相关事项属于授权范围内事项，经公司董事会审