证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2024-45
达刚控股集团股份有限公司
关于收购恩科星股权暨完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.为拓展业务规模，整合内外资源，公司拟出资 450 万元收购恩科星 45%股
权，并以 450 万元认购恩科星新增的 450 万元注册资本。交易完成后，公司将持有恩科星 62.07%股权。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3.本次交易完成后，恩科星纳入公司合并报表范围。公司与恩科星需要在企业文化、经营管理、业务规划等多方面进行融合；未来，公司和恩科星之间能否顺利实现整合具有不确定性。同时，恩科星可能面临产业政策变化、市场波动与技术发展变化的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次股权收购事项概述
（一）交易基本情况
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展业务规模，充分发挥公司在装备制造方面的优势，实现高端装备与新能源产业的有效结合，于 2024年 8 月 16 日与自然人王平平和浙江恩科星电气有限公司（以下简称“恩科星”或“标的公司”）等主体签署了《股权转让及增资协议》，公司以 30 万元收购王平平所持有的恩科星 45.00%股权，对应王平平对恩科星 450 万元的认缴出资额。其中，王平平已实缴 30 万元，剩余 420 万元的出资义务由公司履行；同时，为支持标的公司持续稳定的发展，公司以 450 万元认购恩科星新增的 450 万元注册资本（以上合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有恩科星 62.07%
股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司总裁办公会审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）交易对方基本情况
姓名：王平平
住址：浙江省嘉兴市南湖区
经查询，王平平不属于失信被执行人；其与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称 浙江恩科星电气有限公司
统一社会信用代码 91330401MAD2AHDJ1P
住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区朝晖路 356 号 2 号楼 2 楼西半边
法定代表人 梁开宝
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：电气设备销售；输配电及控制设备制造；电子专用设
备制造；光伏设备及元器件制造；电子元器件与机电组件设备制
造；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；
集成电路设计；家用电器研发；物联网技术研发；物联网技术服
经营范围 务；物联网应用服务；软件开发；信息系统集成服务；智能控制
系统集成；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；集
中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及
控制设备销售；家用电器销售；安防设备销售；新能源汽车电附
件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；自行车及零配件零售；
电气设备修理；家用电器制造；家用电器安装服务；货物进出
口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
2、标的股权情况
公司本次受让的股权为王平平持有的恩科星部分股权；标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
3、交易前后恩科星股权关系变化情况
（1）交易前股权持有情况
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
王平平 700 货币 70%
梁开宝 300 货币 30%
合计 1,000 -- 100%
(2)交易后股权持有情况
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
达刚控股集团股份有限公司 900 货币 62.07%
陈可 350 货币 24.13%
梁开宝 100 货币 6.90%
王平平 100 货币 6.90%
合计 1450 -- 100%
4、标的公司最近一年一期财务状况
单位：元
项目 2023 年度 2024 年 1-5 月
（经审计） （经审计）
营业收入 472,400.85 29,398,131.01
营业利润 -1,712,655.98 629,357.28
项目 2023 年度 2024 年 1-5 月
（经审计） （经审计）
净利润 -1,173,651.57 618,623.93
经营性现金流量净额 563,267.34 -325,017.72
2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
资产总额 1,528,868.96 33,219,761.33
负债总额 2,702,520.53 33,294,788.97
应收账款 0.00 5,252,038.43
净资产 -1,173,651.57 -75,027.64
或有事项涉及的金额 --- ---
注 1：恩科星于 2023 年 10 月成立，因此上表中 2023 年度数据为恩科星 2023 年 10 月
至 12 月的财务数据。
注 2：上表中的财务数据为经审计数据。上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2024)第 11766 号审计报告，认为恩科星的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了恩科星 2024 年 5 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务状况以及
2024 年 1-5 月、2023 年 10-12 月经营成果和现金流量。
注 3：标的公司净利润中非经常性损益占比不高。
5、标的公司的其他情况
（1）经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司全体股东均已经同意放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权；标的公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对方亦不存在经营性往来。
（五）交易定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行
了估值。本次交易以 2024 年 5 月 31 日作为评估基准日，恩科星 100%股权的评
估值为 1,060.00 万元。经公司与交易各方协商一致，同意以前述评估价值为基准，并确认本次交易标的公司 100%股权估值为 1,000.00 万元。
（六）交易协议主要内容
1、协议主体
甲方：达刚控股集团股份有限公司
乙方 1：王平平
乙方 2：梁开宝
（乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”或“现有股东”）
丙方：陈可
丁方：浙江恩科星电气有限公司
2、本次交易安排
本次交易包括甲方、丙方受让乙方所持标的公司股权（简称“股权转让”）和甲方认购标的公司新增注册资本份额（简称“增资”）。
（1）股权转让
各方确认，甲方和丙方合计向乙方支付 48.00 万元，取得乙方所持标的公司80.00%股权（以下简称“标的股权”）及对标的公司的实缴义务。具体如下：
甲方以 30.00 万元的价格取得乙方 1 所持有标的公司 45.00%股权，对应乙
方 1 对标的公司 450.00 万元的认缴出资额。其中，乙方 1 已实缴 30 万元，剩余
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