股票简称：达刚路机 股票代码：300103 上市地点：深圳证券交易所
西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
宁波梅山保税港区锦胜升城投资浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号
合伙企业（有限合伙） 办公楼148室
签署日期：二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买标的的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向达刚路机提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达刚路机或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目 录
公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明........................................................................................................ 3
目 录.................................................................................................................... 4
释 义.................................................................................................................... 5
第一章重大事项提示.......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述................................................................................ 7
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市.. 12
三、标的资产的预估值及作价.................................................................. 13
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 13
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................... 14
六、交易各方重要承诺.............................................................................. 15
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司审议通过本
次重组的董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 16
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 16
第二章重大风险提示........................................................................................ 18
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 18
二、与标的公司相关的风险...................................................................... 20
三、上市公司股价波动的风险.................................................................. 22
第三章本次交易概况........................................................................................ 23
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 23
二、本次交易方案及交易合同主要内容.................................................. 27
三、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市.. 33
四、标的资产的预估值及作价.................................................................. 34
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................... 34
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：
达刚路机、上市公司、指 西安达刚路面机械股份有限公司，深交所创业板上市公司，证
本公司、公司 券代码：300103
达刚机电 指 西安达刚公路机电科技有限公司（达刚路机前身）
晓扬科技 指 深圳市晓扬科技投资有限公司
达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
交易对方、锦胜升城 指 宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
恒泰华盛 指 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
陕西书画 指 陕西书画艺术品交易中心有限公司
西安投资 指 西安投资控股有限公司
盛鼎汇赢 指 宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的公司、指 众德环保科技有限公司及其前身永兴众德环保科技有限公司
众德环保
众德材料 指 永兴众德环保材料有限公司
曹文兵、王常芳、曹若水以及除宁波梅山保税港区锦胜升城投
业绩承诺方 指 资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册
全体股东
标的原股东 指 除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外
的现众德环保科技有限公司在册全体股东
永兴乐创 指 永兴乐创技术服务部（有限合伙）
众德投资 指 永兴众德投资有限公司
永兴众成 指 永兴众成资产管理部（有限合伙）
长沙星泉 指 长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）
永兴太圆 指 永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）
本次交易、本次重组 指 西安达刚路面机械股份有限公司以现金方式向锦胜升城收购其
持有的众德环保52%股权
本预案 指 《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案》
本预案摘要 《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案摘要》
基准日 指 审计基准日、评估基准日、2018年10月31日
过渡期 指 评值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间
指宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）与永
《股权购买协议》 指 兴众德投资有限公司等各方于2018年5月21日为收购其所持
标的公司52%的股权而签署的《股权收购协议》
《支付现金购买资产 指西安达刚路面机械股份有限公司与宁波梅山保税港区锦胜升
协议》 指 城投资合伙企业（有限合伙）等各方于2019年1月29日为本
次交易而签署的《支付现金购买资产协议》
指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等
《盈利承诺补偿协议》指 各方为本次交易而签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿
协议》
《股权质押合同》 指 指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众
