证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2022-094
厦门乾照光电股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召
开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 4 月 30 日召开监事会，审议通
过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》并发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 5 月 11日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
5、2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5月11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2,839.77万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第
三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2022 年 9 月 27 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改相关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
10、2022 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整说明
公司于 2022 年 6 月 16 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2022-057），分配方案的具体内容为：以董事会审议通过分配预案之日的
总股本 903,046,401 股为基数，向全体在册股东按每 10 股派发现金股利 0.15 元
人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于上述权益分派已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕，根据 2021 年限制性股
票激励计划的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（一）调整方法
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，派息时限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
本次调整前，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为 3.09
元/股。
根据以上调整方法，调整后公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格 P＝P0–V＝3.09 元/股–0.015 元/股＝3.075 元/股。
本次授予价格调整在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次公司对 2021 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格予以相应调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定中关
于授予价格调整的相关规定，履行了必要的程序。
本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司将 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由 3.09 元/股调整为 3.075 元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》等相关规定。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为：
（1）本次归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次股权激励计划第一次预留授予部分的限制性股票于 2022 年 10 月
25 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（3）本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（4）本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所《关于厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性
股票以及调整授予价格相关事项的法律意见书》。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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