证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2019-044
厦门乾照光电股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨
回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”）于2019年6月7日召开第四届董事会第十六次会议，7名与会董事，1票回避，5票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，由于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，其持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票将予以回购注销，另鉴于公司2018年度业绩未达到规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同时，因当前宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未来发展规划，经公司审慎评估拟终止实施2017年限制性股票激励计划。
综上，公司拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计1,208.75万股进行回购注销。具体情况如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年9月4日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2017年第四次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年9月5日至2017年9月15日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年9月25日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。
3、2017年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格有效，同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年9月25日，并同意向符合授予条件的23名激励对象授予1,280.00万股限制性股票。
4、2017年12月14日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年9月25日，首次授予限制性股票的上市日期为2017年12月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为21人，首次授予限制性股票数量为1,185.00万股，占授予时点公司总股本的1.68%。
5、2018年6月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2018年9月7日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2018年6月27日，预留授予限制性股票的上市日期为2018年9月11日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为13人，预留授予限制性股票数量为320.00万股，占授予时点公司总股本的0.44%。
7、2018年12月12日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》。公司监事会对本次激励对象名单进行了核查；独立董事对激励对象符合解除限售的资格条件发表了独立意见，并认为其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；北京市海问律师事务所认为本次解锁已满足规定的解锁条件，本次解锁已取得了现阶段必要的授权的批准，符合《激励计划（草案）》的相关规定，并出具相关法
律意见书。
8、2019年6月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,208.75万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因、数量
公司拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计1,208.75万股进行回购注销，具体原因如下：
（1）由于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”公司对其持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票37.5万股均予以回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“公司首次授予部分第二个解除限售期（预留授予部分第一个解除限售期）的业绩考核目标为“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于350%”，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”2018年公司剔除股份支付的合并净利润188,912,829.61元，2016年合并净利润48,382,417.60元，较2016年增长290.46%，未达到首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件，所有激励对象（含预留授予部分）考核当年可解除限售的限制性股票379.75万股均未能解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（3）鉴于当前宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未来发展规划，经公司审慎评估拟终止实施2017年限制性股票激励计划，同时，对相关激励对象已获授尚未解除限售的791.5万股限制性股票（含预留部分）由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、关于限制性股票回购价格及定价依据
（1）目前回购价格
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。公司于2018年4月18日实施了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），同时，根据本次资金使用期限，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
首次授予部分：P＝（P0-0.03）*（1+2.10%*2）=（4.52-0.03）*（1+2.10%*2）
=4.6786元/股
预留授予部分：P2＝P1*（1+1.50%*1）=3.23*（1+1.50%*1）=3.2785元/股
其中：P为首次回购价格，P0为首次授予价格，P2为预留回购价格，P1为预留授予价格，2为两年期，1为一年期。首次授予部分确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%，预留授予部分确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
激励对象 已获授尚未解除限售的限 本次回购注销股份 回购价格（元/股）
制性股票数量（股） 数量（股）
王花枝及汪洋 375,000 375,000 4.6786
首次授予激励计划
中的19名激励对象 8,512,500 8,512,500 4.6786
预留授予激励计划
中的13名激励对象 3,200,000 3,200,000 3.2785
（2）后续可能存在的价格调整因素
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司2018年度利润分配方案（以公司2018年12月31日总股本719,603,311股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金股利0.25元（含税））已经公司股东大会审议通过。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，上述人员享有2018年度现金分红派息，则公司将按照《激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，按相关规定对回购价格进行相应调整。调整方法如下：
首次授予部分：P＝（P0-0.03-0.025）*（1+2.10%*2）=（4.52-0.03-0.025）*（1+2.10%*2）=4.6525元/股
预留授予部分：P2＝（P1-0.025）*（1+1.50%*1）=（3.23-0.025）*（1+1.50%*1）=3.2531元/股
其中：P为首次回购价格，P0为首次授予价格，P2为预留回购价格，P1为预留授予价格，2为两年期，1为一年期。首次授予部分确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%，预留授予部分确定为一年期，因此银行同期存款利息1.50%。
激励对象 已获授尚未解除限售的限 本次回购注销股份 回购价格（元/股）
制性股票数量（股） 数量（股）
王花枝及汪洋 375,000 375,000 4
