厦门乾照光电股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月20日（星期六）下午15:00以现场会议的方式在南昌万达文华酒店会议室召开。会议通知于2019年4月8日以电子邮件等方式发至全体董事，会议应出席董事7名，亲自或委托出席董事6名，（其中，董事商敬军先生因个人原因，未亲自出席会议，亦未委托代表出席；独立董事刘晓军先生委托独立董事江曙晖女士代为出席表决。）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》的具体内容请详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”。
本次会议上，公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，上述文件的具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了《公司2018年度总经理工作报告》，认为：公司管理
年度的经营目标。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
与会董事认为：公司2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司2018年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。与会董事经审阅一致认可公司出具的《2018年度财务决算报告》。具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。上述文件的具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于公司2018年度权益分派的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现
587,760,165.21元；母公司2018年度实现净利润为79,505,494.17元，计提法定盈余公积7,950,549.42元后，2018年实现的可分配利润为71,554,944.75元，期末累计可分配利润188,780,268.95元。根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等规定，结合公司实际运营情况，拟以2018年12月31日公司总股本719,603,311股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金股利0.25元（含税），合计分配现金股利17,990,082.78元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
与会董事认为，该权益分派方案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》等有关分红政策规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司2018年度权益分派的议案。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
与会董事认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意按照新金融工具准则的要求，变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事意见请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
与会董事认为：基于良好的合作及为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构确定。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
根据公司实际经营发展需要，预计2019年公司及子公司与关联方发生总金额不超过10,000万元的日常关联交易。该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事意见请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》
公司拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特半导体科技股份有限公司100%的股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次资产重组”），本次资产重组事项未获得2018年第二次临时股东大会审议通过。之后，经公司审慎研究，拟继续推进本次资产重组，并于2019年1月2日在指定信息披露媒体上披露了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》。自决定继续推进本次资产重
各方协力推进本次重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。
鉴于本次资产重组需要经过公司股东大会三分之二以上股东同意，且重组期间市场环境和交易对方面临的外部环境也发生了一定变化，继续推进本次资产重组事项面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司与交易对方协商一致，决定终止本次资产重组事项。董事会同意公司终止本次重组事项，并授权公司管理层签署与本次资产重组相关终止协议。公司将按照监管部门的要求，做好本次重组终止的信息披露及相关事宜。
公司决定终止本次重组事宜并签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》，《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》及独立董事意见请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划》以及第四届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司已经完成该次股权激励预留部分限制性股票的授予登记手续，公司股份总数将由716,403,311股增至719,603,311股：
综上，需对《公司章程》相关条款进行相应修订，并授权公司董事会在办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。章程变更具体内容如下：
条款 原章程内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币71,640.3公司注册资本为人民币71,960.331
311万元。 1万元。
第二十条 公司股份总数为71,640.3311万公司股份总数为71,960.3311万股。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2019年第一季度报告全文》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年第一季度报告全文》。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、审议通过《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》
公司董事会提议召开2018年度股东大会，提请股东大会审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《厦门乾照光电股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》。
表决结果：6名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2019年4月20日
