证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2018-057
厦门乾照光电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2018年6月27日
● 限制性股票预留授予数量：320万股
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司于2018年6月27日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年6月27日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）2017年9月4日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司
已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年9月25日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2017年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2017年12月14日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年9月25日，首次授予限制性股票的上市日期为2017年12月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为21人，首次授予限制性股票数量为1185.00万股，占授予时点公司总股本的1.68%。
（五）2018年6月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合预留授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
三、本次预留限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2018年6月27日
（二）预留授予数量：320万股
（三）预留授予人数：13人
（四）授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占预留授予限 占目前总股本
姓名 职务 股票数量 制性股票总数 的比例
(万股) 的比例
严希阔 副总经理 60 18.75% 0.08%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干 260 81.25% 0.36%
人员（12人）
合计（13人） 320 100% 0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。
（五）预留授予价格：预留限制性股票的授予价格为3.23元/股，为以下两者的较高者：
（1）预留授予董事会公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.44元50%确定，为每股3.22元。
（2）预留授予董事会公告前20交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.46元50%确定，为每股3.23元。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（七）本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的预留限制性股票限售期为自限制性股票预留完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（八）预留限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、预留授予部分限制性股票的公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于350%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于400%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于500%；
上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予预留限制性股票的内容与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
根据公司2017年第四次临时股东大会决议的授权和《厦门乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，董事会确定预留限制性股
