公司简称：乾照光电 证券代码：300102
上海荣正投资咨询有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2017年9月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票的授予情况......6
六、本次限制性股票授予条件说明......8
七、独立财务顾问的核查意见......10
一、释义
1. 上市公司、公司、乾照光电：指厦门乾照光电股份有限公司（含下属子公
司）。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指《厦门
乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监
事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
公司股份的价格。
8. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《公司章程》：指《厦门乾照光电股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对乾照光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对乾照光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
厦门乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2017年9月4日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于
召开2017年第四次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议
审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年9月25日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据乾照光电第三届董事会第二十八次会议，本次限制性股票的授予日为2017年9月25日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟首次授予的限制性股票数 1,280.00万股，占公司股本总额
70455.3311万股的1.82%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占授予限制 占目前总股
姓名 职务 股票数量 性股票总数 本的比例
(万股) 的比例
金张育 董事长 250 15.63% 0.35%
蔡海防 总经理 220 13.75% 0.31%
张双翔 副总经理 70 4.38% 0.10%
张先成 副总经理 70 4.38% 0.10%
牛兴盛 副总经理 60 3.75% 0.09%
刘文辉 副总经理、董 60 3.75% 0.09%
秘
郑元新 副总经理 50 3.13% 0.07%
彭兴华 财务负责人 50 3.13% 0.07%
核心管理人员、核心技术（业 450 28.13% 0.64%
务）骨干人员（15人）
预留 320 20% 0.45%
合计（23人） 1600 100% 2.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）本次限制性股票激励计划调整事项
本次授予的内容与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
