证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2024-058
成都振芯科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。本次回购总金额不
低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元，回购价格不超过人民币 19.40
元/股，具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第二次临时会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。
2、本次回购事项已经公司第六届董事会第二次临时会议、第六届监事会第二次临时会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购
方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《指引第 9 号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益，用于维护公司价值及股东权益的回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内完成出售，尚未完成出售的己回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《指引第 9 号》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2024 年 9 月 18 日公司股票收盘价为 12.06 元/股，低于最近一年股票最高收盘
价格（25.27 元/股）的百分之五十，本次回购股份符合《回购规则》《指引第 9 号》
规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起 10 个交易日内。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过 19.40 元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整，并及时履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额：
本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元，具体
回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
3、按回购价格上限 19.40 元/股进行测算，拟回购股份的数量、占公司总股本的比例如下：
拟回购资金总额 拟回购股份的数量 占公司总股本
（元） （股） 比例
上限 80,000,000 4,123,711 0.73%
下限 40,000,000 2,061,855 0.37%
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案
可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应对符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将
在股票复牌后披露对回购方案是否顺延实施，顺延后不得超出中国证监会及深圳
证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构变动情况
按照回购股份数量上限 412.37 万股和下限 206.19 万股测算，若回购股份全部
实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导
致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（按回购数量上限） 回购后（按回购数量下限）
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有限售条件股份 1,695,785 0.30% 1,695,785 0.30% 1,695,785 0.30%
无限售条件股份 562,850,215 99.70% 558,726,504 99.70% 560,788,360 99.70%
总股本 564,546,000 100.00% 560,422,289 100.00% 562,484,145 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 269,387.08 万元，归属于
上市公司股东的净资产 176,426.42 万元，流动资产 213,171.83 万元。假设本次回购资金上限人民币 8,000 万元全部使用完毕，回购金额占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.97%、4.53%和 3.75%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间及未来六个月的增减持计划，也未收到持股 5%以上股东在未来三个月及未来六个月明确的减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未处置部分股份将依法履行相关程序予以注销。
本次回购不会影响
