证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2023-008
成都振芯科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 4 月 6 日
以书面方式向全体董事发出第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）
通知，本次会议于 2023 年 4 月 17 日以现场表决及通讯表决的方式召开，应参会
董事 9 人，实际参会董事 9 人。董事长莫晓宇先生因公出差原因未能亲自出席会议，书面委托副董事长谢俊先生代为出席会议、审议议案并表决。本次会议的通知和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由副董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《2022 年度总经理工作报告》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2022 年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2022 年度董事会工作报
告》客观地总结了董事会于 2022 年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事吴越先生、江才先生、徐锐敏先生分别向董事会提交了 2022 年
度独立董事述职报告，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2022 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创
业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2022 年度财务决算报告》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2022 年度经审计财务报告》
《2022 年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载
的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2022 年年度报告》（全文及摘要）
公司《2022 年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板
指定信息披露网站刊载的相关文件，《2022 年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《2022 年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润为 300,118,272.34 元。母公司实现的净利润
245,674,244.55 元，加上年初未分配利润 284,606,531.39 元，扣除 2021 年现金分红
25,202,622.31 元，扣除提取的法定盈余公积金 24,567,424.46 元后，公司 2022 年度
可供股东分配的利润为 480,510,729.17 元。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2022 年 7月 12 日，公司本次回购公司股份已经实施完成，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,052,300 股，成交总金额为 39,998,887.84元（不含交易费用）。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。即公司 2022 年度视同
现金分红金额为 39,998,887.84 元，2020 年至 2022 年公司以现金方式累计分红总
额为 65,201,510.15 元，占公司近三年实现的年均可分配利润的 36.75%，达到《公司章程》关于“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定。
鉴于公司存在北斗产业园建设等重大投资计划，同时为抓住行业机遇与实际业务需要，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于公司主营业务发展及重大投资项目建设。
公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构。
公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意 2023 年度公司董事和
高级管理人员的薪酬计划。2023 年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划详见附件 1。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
《2022 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会对上述报告发表的
相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
10.审议通过《董事会审计委员会 2022 年度工作报告及 2023 年内审工作计划》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
11.审议通过《关于会计政策变更的议案》
2022 年 12 月 13 日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉
的通知》（财会【2022】31 号）。本解释要求“关于单项交易产生的资产和负债
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施
行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容及《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
12.审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，公司董事会同意对公司组织机构进行调整。本次组织架构调整根据公司业务特点和职能分工优化
调整，更符合公司最新业务发展的需要，有助于优化内部管理体系，加强风险防控，提升运营效率。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
13.审议通过《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
公司全资子公司成都国翼电子技术有限公司（以下简称“国翼电子”）因生产经营需要，拟向成都银行股份有限公司高新支行申请不超过 1,000 万元人民币的一年期的流动资金贷款，拟向中信银行股份有限公司成都东湖支行申请不超过1,000万元人民币的一年期的流动资金贷款，并由公司为其提供连带责任保证担保。
公司董事会认为：鉴于国翼电子目前财务状况稳定，经营情况良好，具备债务偿还能力，且本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。因此同意公司为国翼电子申请上述贷款提供连带责任担保。根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次被担保对象国翼电子的资产负债率超过 70%，鉴于其为公司全资子公司，本次担保在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
14.审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规则的有关修订及规定，公司对以下相关治理制度进行修订：
序号 制度名称 是否需要提交股东大
会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《独立董事工作制度》 是
3 《投资者关系管理制度》 否
4 《内幕信息知情人管理制度》 否
5 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 否
6 《股东大会网络投票实施细则》 是
7 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 否
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