证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2022-003
成都振芯科技股份有限公司
关于转让参股公司股权及业绩承诺补偿权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“国翼恒达”或“转让方”）近日与堆龙盛盈投资管理有限公司（以下简称“堆龙盛盈”或“受让方”）、北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方道迩”）及自然人孙冰四方共同签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、2015 年 12 月 8 日，公司第三届第十一次董事会审议通过《关于公司增资
参股北京东方道迩信息技术股份有限公司的议案》，东方道迩及其实控人孙冰与公司签订《增资扩股协议》，公司向东方道迩增资 1,200 万元，持有东方道迩 635.29万元的注册资本，其余计入资本公积。截至本协议签订日，公司向东方道迩出资的 1,200 万元已全部实缴到位。
2、2016 年 3 月 17 日，公司及东方道迩其他股东（作为投资方）与东方道迩
及其实际控制人孙冰签署了《北京东方道迩信息技术股份有限公司业绩承诺专项协议》（以下称为“《业绩承诺协议》”），孙冰及其管理团队承诺东方道迩 2016
年度、2017 年度和 2018 年度的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380
万元，即承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润年增长率为 30%，前述三
个会计年度累计承诺净利润数合计 7,980 万元，否则视为未完成业绩承诺。并约定如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权以书面通知方式要求孙冰及其管理团队在前一会计年度财务报告出具之后以股份转让的方式对实际净利润少于承诺净利润的差额对其进行补偿；在业绩承诺期间，投资方中的任一方有权聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方道迩做减值测试，
如果东方道迩期末减值额大于利润补偿期内已经支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。同时约定对于上述约定的股份补偿，孙冰承担连带补偿义务。
3、鉴于后续东方道迩、孙冰未完成业绩承诺，为保护东方道迩经营积极性，
最大限度保护上市公司股东利益，公司及东方道迩其他股东于 2017 年 3 月 16 日
与东方道迩、孙冰签署《关于〈北京东方道迩信息技术股份有限公司业绩承诺专
项协议〉的备忘录》，于 2018 年 3 月 16 日签署《关于〈北京东方道迩信息技术
股份有限公司业绩承诺专项协议〉的备忘录二》（前述两份文件合称为“《备忘录》”），各方明确暂不要求孙冰及其管理团队进行补偿，并明确投资方后续有权要求孙冰及其管理团队进行补偿。
4、2019 年 3 月，公司将持有的东方道迩 9.46%股份（对应注册资本额 635.29
万元，以下称为“标的股份”）转让至全资子公司国翼恒达，同时将上述第 2 项所述的业绩承诺及补偿等权利转由国翼恒达承接。
5、公司于 2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第六次临时会议并审议通过了
《关于转让参股公司股权及业绩承诺补偿权利的议案》，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。经慎重考虑，公司决定将全资子公司国翼恒达持有的东方道
迩 9.46%股权（对应注册资本额 635.29 万元）及其附带的上述第 2 项所述的业绩
承诺及补偿等权利共同转让给堆龙盛盈，交易价款为 1,200 万元（以下称为“本次交易”）。公司董事会授权董事长及其授权人士在相关法律法规、规则及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等相关事宜。本次交易完成后，国翼恒达不再持有东方道迩的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、堆龙盛盈投资管理有限公司
（1）企业名称：堆龙盛盈投资管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园第一幢 5 单元 6F2-2
号
（4）成立日期：2015 年 11 月
（5）注册资本：1,000 万元
（6）法人代表：何剑云
（7）统一社会信用代码：91540125MA6T12574K
（8）股东结构：何剑云持股 80%，沈正宁持股 20%
（9）主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）实际控制人：何剑云
（11）关联关系：堆龙盛盈与公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（12）堆龙盛盈最近一年主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产
2,562.86 万元，净资产 1,496.26 万元；2021 年度实现营业收入 18.87 万元，净利润
143.71 万元。
（13）堆龙盛盈未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）名称：北京东方道迩信息技术股份有限公司
（2）设立时间：2001 年 11 月
（3）统一社会信用代码：91110108801177666E
（4）企业性质：股份有限公司
（5）注册资本：6,716.41 万元
（6）法定代表人：李彦雷
（7）注册地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号培训中心五层 A501-A505
（8）经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）东方道迩未被列入失信被执行人名单。
2、交易标的股权结构
本次转让前各股东持有的股权比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 股份数 持股比例
（万元） （万股）
1 孙冰 1,991.82 1,991.82 29.66%
2 上海虎隼投资管理中心（有限合伙） 719.60 719.60 10.71%
3 北京国翼恒达导航科技有限公司 635.29 635.29 9.46%
4 杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限 624.10 624.10 9.29%
合伙）
5 珠海横琴富达海程股权投资基金管理有 624.10 624.10 9.29%
限公司
6 杭州静衡阳合股权投资合伙企业（有限 455.42 455.42 6.78%
合伙）
7 林森 427.50 427.50 6.37%
8 王少成 247.50 247.50 3.68%
9 四川翰昆房地产开发有限公司 244.15 244.15 3.63%
10 江阴弟兄塑胶有限公司 185.04 185.04 2.76%
11 乔桂滨 168.68 168.68 2.51%
12 周亚欧 138.78 138.78 2.06%
13 梁峰 64.26 64.26 0.96%
14 石晶 64.25 64.25 0.96%
15 石庆生 61.67 61.67 0.92%
16 深圳市融创创业投资有限公司 46.26 46.26 0.69%
17 朱灿松 12.85 12.85 0.19%
18 欧阳建国 5.14 5.14 0.08%
合 计 6,716.41 6,716.41 100.00%
3、交易标的主要财务数据
单位：元
科目 2020 年度 2021 年度
营业收入 105,957,368.76 106,139,294.94
利润总额 3,819,088.32 5,135,324.59
净利润 1,559,405.41 1,745,800.22
经营活动产生的现 39,650,162.40 861,438.53
金流量净额
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 111,618,119.28 106,572,2
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