证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-035
成都振芯科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月3日以书面方式向全体董事发出第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年6月14日在公司1号会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款》的议案
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及深圳证券交易所于2019年4月30日颁布的《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订如下：
原文 现拟修订
第二十二条 在下列情形下，公司可 第二十二条在下列情形下，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会做出的公司股权激励计划；
合并、分立决议持有异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会做出的公司
其股份的； 合并、分立决议持有异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十三条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易； 者法律法规和中国证监会认可的其他方
(二)要约； 式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份时，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十四条 因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程第二十
第（一）项、第（二）项、第（三）项的二条第一款第（一）项、第（二）项规原因收购本公司股份的，应当经股东大会定的情形收购本公司股份的，应当经股东决议。依照第二十二条规定收购本公司股大会决议。公司因本章程第二十二条第一份后，属于第（一）项情形的，应当自收款第（三）项、第（五）项、第（六）购之日起十日内注销；属于第（二）项、项规定的情形收购本公司股份的，经三第（四）项情形的，应当在六个月内转让分之二以上董事出席的董事会决议同
或者注销。 意。
依照第二十二条第（三）项规定收购 公司依照第二十二条第一款规定收
的本公司股份，不超过本公司已发行股份购本公司股份后，属于第（一）项情形总额的5%；用于收购的资金应当从公司的，应当自收购之日起10日内注销；属的税后利润中支出；所收购的股份应当在于第（二）项、第（四）项情形的，应
一年内转让给职工。 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有本公司股份总数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。具体实施
细则按照有关法律、行政法规或规章等
执行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十七条 公司的控股股东、实际 第三十七条控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公司的特殊义务：
利益。违反规定，给公司造成损失的，应 (一)公司的控股股东、实际控制人
当承担赔偿责任。 不得利用其关联关系损害公司利益。控
董事会建立对控股股东所持股份“占股股东、实际控制人及其关联方不得占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用、支配公司资产。违反规定给公司造资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现成损失的，应当承担赔偿责任。
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 (二)公司控股股东及实际控制人对
公司控股股东及实际控制人对公司公司和公司社会公众股股东负有诚信义和公司社会公众股股东负有诚信义务。控务。控股股东对公司应当依法行使股东股股东应当严格依法行使出资人的权利，权利，履行股东义务。控股股东、实际控股股东不得利用利润分配、资产重组、控制人不得利用其控制权损害公司及其对外投资、资金占用、借款担保等方式损他股东的合法权益，不得利用对公司的
害公司和社会公众股股东的合法权益，不控制地位谋取非法利益。公司董事会建得利用其控制地位损害公司和社会公众立对控股股东所持股份的“占用即冻结”
股股东的利益。 的机制，即发现控股股东侵占公司资金
和资产应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的
资金和资产。
(三)公司控股股东、实际控制人及
其关联方不得干预公司高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东大会、董
事会直接任免高级管理人员。
(四)控股股东、实际控制人及其关
联方不得违反法律法规和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。
(五)控股股东、实际控制人与公司
应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责
任和风险。控股股东、实际控制人及其
关联方应当尊重公司财务的独立性，不
得干预公司的财务、会计活动。
(六)控股股东、实际控制人及其控
制的其他单位不应从事与公司相同或者
相近的业务。控股股东、实际控制人应
当采取有效措施避免同业竞争。
(七)控股股东、实际控制人及公司
有关各方作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判断明
显不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
(八)控股股东、实际控制人及其关
联方不得利用其特殊地位以任何方式影
响公司的独立性。
第三十八条 股东大会是公司的权 第三十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权
