证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2021-041
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于2020年度部分业绩补偿股份回购注销完成
及业绩补偿进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、因交易对方之一宁海金石尚未完成《承诺函》签署，为尽快完成业绩补
偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司已于 2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司先行完成了双林集团、上海华普、宁海吉盛 2020 年度业绩补偿股份的回购注销手续。
2、本次业绩补偿股份回购注销涉及股东人数 3 人，回购资金总额 3 元。本
次申请回购注销股份中有限售条件的股份数量为 4,406,101 股，无限售条件的股
份数量为 0 股，合计 4,406,101 股，占 2020 年度应补偿股份 5,786,648 股的
76.14%。
一、重大资产重组基本情况及业绩承诺补偿约定
（一）重大资产重组基本情况
2018 年 6 月 25 日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 6 月 21 日
出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）。公司向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）（上述四家以下统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁
权。
本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】
212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值
为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00万元，其中，公司以现金方式支付交易对价67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。
根据公司 2017 年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由 25.13 元/股调整为 24.98 元/股，发行数量调整为 64,948,757 股。
（二）业绩承诺
公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，本次交易对方承诺，双林投资
经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
（三）业绩承诺补偿安排
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－
该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额
大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补
偿金额总数之间的差额另行补偿。
二、业绩承诺补偿方案
（一）业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90045
号附 1 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZF10312 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况专项审核报告》、信会师报字[2020]第 ZF10366 号《关于宁波双林汽车部件投
资有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2021]第
ZF10477 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况
专项审核报告》，双林投资 2017-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目 2017 年度审计后 2018 年度审计后 2019 年度审计后 2020 年度审计后 合计
金额 金额 金额 金额
业绩承诺净利润 170,000,000.00 252,000,000.00 343,000,000.00 412,000,000.00 1,177,000,000.00
扣除非经常性损益后净利润 180,966,010.82 124,049,600.90 -296,299,211.96 -9,426,173.62 -709,773.86
差异数 10,966,010.82 -127,950,399.10 -639,299,211.96 -421,426,173.62 -1,177,709,773.86
双林投资 2020 年度未完成业绩承诺，交易对方将向公司进行补偿。
（二）交易对方已补偿情况及剩余可补偿情况
交易对方 本次交易发行的股份 已补偿股份数（股） 剩余可补偿股份数（股） 本次交易的现金对价
数（股） （元）
双林集团 40,024,419 36,739,669 3,284,750 428,490,000
宁海金石 16,821,857 15,441,310 1,380,547 180,090,000
上海华普 6,445,156 5,916,212 528,944 69,000,000
宁海吉盛 1,657,325 1,064,918 592,407 0
合计 64,948,757 59,162,109 5,786,648 677,580,000
关于2018、2019年度业绩补偿的具体内容详见2019年11月27日、2020年12
月28日公司在巨潮资讯网刊登的《关于2018年度业绩补偿股份回购注销完成的公
告》、《关于2019年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》。
（三）2020 年度业绩补偿方案计算过程
根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方当期测算
补偿金额为：823,517,500.93 元，具体计算过程如下：823,517,500.93 元
=[1,177,000,000－（-709,773.86）]÷1,177,000,000×2,300,000,000－1,477,869,482.82。
（注：已补偿金额 1,477,869,482.82 元=已补偿股份数* 24.98 元/股，下同。）
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司
实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价 230,000 万元。
交易对方 2020 年度测算补偿金额：823,517,500.93 元+交易对方 2018、2019
年度已补偿金额 1,477,869,482.82 元=2,301,386,983.75 元，已超过本次重组标的
资产的全部交易对价 2,300,000,000 元，故交易对方 2020 年度实际应补偿金额为
822,130,517.18 元（2,300,000,000 元-1,477,869,482.82 元）。
综上，交易对方应以剩余全部可补偿股份及本次交易全部现金对价进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10478 号
的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报
告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司发生减值 156,163.75 万元，期末减值
额小于补偿期限内已补偿金额总数。因此，交易对方无需另行补偿。
（四）交易对方 2020 年度应补偿情况
序号 交易对方 应补偿金额（元） 应补偿股份数（股） 现金补偿金额（元）
1 双林集团 510,543,051.17 3,284,750 428,490,000
2 宁海金石 214,576,064.98 1,380,547 180,090,000
3 上海华普 82,213,051.72 528,944 69,000,000
4 宁海吉盛 14,798,349.31 592,407 0
合计
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