证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2019-092
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于部分业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况及业绩承诺补偿约定
（一）重大资产重组基本情况
2018 年 6 月 25 日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 6 月 21 日
出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）。公司向双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。
本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】
212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值
为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00万元，其中，公司以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。
根据公司 2017 年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和
发行数量进行调整，发行价格由 25.13 元/股调整为 24.98 元/股，发行数量调整为 64,948,757 股。
（二）业绩承诺
公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，本次交易对方承诺，双林投资
经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
（三）业绩承诺补偿安排
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
二、业绩承诺补偿方案
（一）业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90045
号附 1 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZF10312 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况专项审核报告》，双林投资 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目 2017 年度审计后金额 2018 年度审计后金额 合计金额
业绩承诺净利润 170,000,000.00 252,000,000.00 422,000,000.00
扣除非经常性损益后净利润 180,966,010.82 124,049,600.90 305,015,611.72
业绩承诺完成率 106.45% 49.23% ——
差异金额（业绩承诺净利润-扣 -10,966,010.82 127,950,399.10 116,984,388.28
除非经常性损益后净利润）
交易对方 2017 至 2018 年承诺实现净利润数累计为 422,000,000.00 元，实
际完成金额为 305,015,611.72 元，交易对方未完成 2018 年度业绩承诺，根据相
关协议，交易对方需要进行业绩补偿。
（二）补偿方案计算过程
依据《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，具体补偿公式如下：
当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
2017 年、2018 年应补偿金额=11,698.44 万元*（230,000/117,700）
=22,860.16 万元
2017 年、2018 年应补偿股份数量=22,860.16 万元/24.98 元=915.14 万股，
各交易对方具体补偿股份数量如下：
序号 交易对方 应补偿股份数（股）
1 双林集团股份有限公司 5,683,011
2 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,388,512
3 上海华普汽车有限公司 915,139
4 宁海吉盛传动技术有限公司 164,725
合计 9,151,387
上述补偿股份9,151,387股，包括无限售条件股份5,683,011股，有限售条件股份3,468,376股。
公司将向每个交易对方支付人民币1.00元，共计人民币4.00元回购注销上述股份。
三、业绩补偿及回购注销股份事项审议及披露情况
《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明的议案》、《关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》已经公司2019年4月24日第五届董事会第九次会议，及2019年5月21日2018年度股东大会审议通过。关于此次业绩补偿方案的具体内容详见2019年4月25日公司刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》及《2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》等公告。
四、本次部分业绩补偿股份回购注销完成情况
因上海华普尚未完成《承诺函》签署。为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司已于2019年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了双林集团、宁海金石、宁海吉盛的回购注销手续。上述三家交易对方涉及的补偿股份数量总额为8,236,248股，占此次应补偿股份9,151,387股的90.00%。
上海华普由于内部流程审批等原因尚未按照上市公司要求签署《承诺函》，因而当前无法办理回购注销手续。公司将采取各类措施敦促履行补偿义务，届时条件具备时再另行办理回购注销业务。公司计划在2019年12月31日前完成所有交易对方的业绩补偿股份的回购注销程序。
五、本次部分业绩补偿股份回购注销后公司股本的变动情况
本次补偿股份8,236,248股，包括无限售条件股份5,683,011股，有限售条件股份2,553,237股。本次回购注销业绩补偿股份后，公司股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 78,955,119 16.95 76,401,882 16.70
二、无限售条件流通股 386,762,884 83.05 381,079,873 83.30
三、总股本 465,718,003 100.00 457,481,755 100.00
六、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响
本次业绩补偿部分股份回购注销后，公司2018年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由-0.1024元/股调整为-0.1042元/股。
公司将根据上述事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2019 年 11 月 5 日
