证券代码：300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
双林集团股份有限公司 宁海县西店镇铁江村 浙江省宁波市江东区和济街68号
城投大厦20楼
上海华普汽车有限公司 上海市金山区枫泾镇工业园区 上海市金山区枫泾镇工业园区
宁海金石股权投资基金合伙 浙江省宁波市宁海县力洋镇储 宁波市高新区博浪大厦25楼
企业（有限合伙） 家山路1号
宁海吉盛传动技术有限公司 宁海县宁波南部滨海新区创业 上海市青浦区北盈路202号
路39号
配套融资投资者 待定（不超过5名特定投资者）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.com.cn）网站；并存放在上海市青浦区北盈路202号以供投资者查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
独立财务顾问南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次资产重组申请文件中由本所出具的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产重组申请文件中由本所出具的相关审计报告、备考审阅报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关资产评估报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
一、普通词汇......6
二、专业术语......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案的概述......11
二、本次发行股份的情况......12
三、股份锁定期......17
四、业绩承诺与补偿安排......18
五、本次交易标的的评估情况......19
六、本次交易构成关联交易......19
七、本次交易构成重大资产重组......20
八、本次交易不构成重组上市......20
九、本次交易对上市公司的影响......21
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序......23
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......24
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......43
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......44 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......44 十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格......48重大风险提示......49 一、与本次交易相关的风险......49 二、与标的公司相关的经营风险因素......52
三、股价波动的风险......54
本次交易概况......55
一、本次交易的背景和目的......55
二、本次交易的决策过程和批准情况......66
三、本次交易具体方案......67
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况......75
五、募集配套资金用途......76
六、本次交易的关联交易情况......76
七、 本次交易构成重大资产重组......77
八、 本次交易不构成重组上市......77
九、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......78
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......79
十一、 本次重组对上市公司的影响......79
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
双林股份、上市公司、本公指 宁波双林汽车部件股份有限公司
司、公司、发行人
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买双林集团、宁海
本次交易、本次重组、本次指 吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%股
重大资产重组 权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
本次发行 指 上市公司因向交易对方购买标的股权而向其发行股份以及为
募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为
双林投资、标的公司 指 宁波双林汽车部件投资有限公司
交易标的、标的股权、标的指 交易对方持有的双林投资100%的股权
资产
双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有
交易对方/发行对象 指 限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限
公司
双林集团 指 双林集团股份有限公司，上市公司控股股东
宁海金石 指 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁海吉盛 指 宁海吉盛传动技术有限公司
上海华普 指 上海华普汽车有限公司
宁海传动 指 宁海双林传动技术有限公司，宁海吉盛股东之一
宁海新金沙江 指 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴熙业 指 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
FuturisticAutomobile 指 FuturisticAutomobileCo.PtyLtd，宁海吉盛股东之一
DSI、DSI公司、澳洲DSI指 DSIHoldingsPtyLimited(ACN136259080)
湖南吉盛 指 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司
山东帝胜 指 山东帝胜变速器有限公司，标的公司全资子公司，由山东吉
