证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-025
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产存在估值风险
本次交易拟购买的资产为诚烨股份100%的股权，本次交易对标的资产的定
价参考资产评估价值。本次交易以2016年10月31日为评估基准日，根据中通
诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），截至评估基准日2016
年10月31日，按照收益法进行评估，诚烨股份100%股权评估值为46,612.45
万元，相比诚烨股份净资产账面价值18,923.56万元，评估增值27,688.89万元，
增值率为146.32%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。
2、标的公司存在业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方承诺诚烨股份2016年-2018年净利润分别不低于5,300万元、5,300万元和5,950万元。该业绩承诺是基于诚烨股份目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
3、标的公司存在客户单一的风险
诚烨股份的客户以上汽大众及其模块供应商为主，2014年至2016年1-10
月，诚烨股份对前五名客户合计的销售收入分别为33,100.82万元、33,408.04万
元和28,679.57万元，占当期营业收入总额的比重分别为87.65%、89.84%和
88.36%，该销售主要是对上汽大众及其模块供应商的销售，客户集中度高。
如果标的公司的主要整车厂商客户或模块供应商出现经营困难、需求下降或转向其他供应商采购，导致诚烨股份与主要客户关系出现变化，将可能对诚烨股份的生产经营和业务发展产生不利影响。
4、标的公司存在原材料价格波动的风险
标的公司生产汽车零部件产品消耗的原材料主要包括车用钢材、塑料粒子等，近年来，该类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波动将对标的公司经营带来风险。
5、商誉减值的风险
根据立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005
号），本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加29,646.59万元的商誉，
该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若诚烨股份未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司业绩产生不利影响。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2017年2月27日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“双林股份”）与上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”、“标的公司”）股东签订了《购买资产协议之补充协议》，公司拟使用自有资金46,500万元收购由朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人合计持有的诚烨股份100%股权，收购完成后，诚烨股份将成为公司全资子公司。
本次收购已经公司2017年2月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《章程》等规章制度的相关规定，本次收购事项经公司董事会决策后，尚需提交公司股东大会审议通过。
公司与标的公司及其实际控制人之间均不存在关联关系，本次交易不构成构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）朱玉琛
姓名 朱玉琛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 31022219400105****
住所 上海市静安区武定西路****
通讯地址 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（二）顾忠明
姓名 顾忠明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 31022219501222****
住所 上海市静安区常德路****
通讯地址 上海市嘉定区徐行镇澄浏路****
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（三）周超
姓名 周超 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 13030219620509****
住所 河北省秦皇岛市海港区河北大街西段****
通讯地址 河北省秦皇岛市开发区****
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（四）闻广秋
姓名 闻广秋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23020619621002****
住所 河北省秦皇岛市海港区秦海路****
通讯地址 河北省秦皇岛市开发区****
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（五）王栩
姓名 王栩 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33062419791113****
住所 杭州市下城区体育场路****
通讯地址 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（六）葛效礼
姓名 葛效礼 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 13030219641010****
住所 静安区西康路****
通讯地址 嘉定区洪德路****
是否取得其他国家或 无
者地区的居留权
（七）王振川
姓名 王振川 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 13030219790623****
住所 河北省秦皇岛市海港区先茂里****
通讯地址 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（八）朱晓锋
姓名 朱晓锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010419800312****
住所 上海市嘉定区安亭镇新泾****
通讯地址 上海嘉定区高台路1366弄****
是否取得其他国家或 无
者地区的居留权
（九）郏亚萍
姓名 郏亚萍 曾用名 无
性别 女 国籍
