证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2014-100
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于控股股东双林集团股份有限公司
拟收购澳大利亚DSI公司61%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）控股股东双林集团股
份有限公司(以下简称“双林集团”)拟收购澳大利亚DSI公司61%股权
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易尚需履行相关审批程序。
● 本次交易完成后，双林集团和双林股份对于有可能存在的同业竞争做出相应安排。
双林集团本次境外股权收购的概况如下：
一、项目收购基本情况
项目名称：双林集团控股收购澳大利亚DSI公司股权
项目性质：境外收购
收购方：双林集团股份有限公司
收购对象：澳大利亚DSI Holdings Pty Limited公司（以下简称“DSI公司”）
最终协议签署时间：《约束性条款书》于2014年11月27日签订
项目交易标的金额：基于历史成本估值法协商确定。
二、项目审批情况
项目尚处前期筹划阶段，需发改委、外汇管理部门等主管部门的审批。
三、交易双方情况介绍
? 双林集团基本信息如下：
公司名称：双林集团股份有限公司
注册地址：宁海县西店镇铁江村
注册资金：肆亿零壹佰玖拾捌万元
法定代表人：邬建斌
经营范围：实业项目投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织品原料及产品、化工原料及产品、机械设备的批发零售、黄金白银的批发、零售；定型包装食品、非直接入口散装食品的批发、零售。
最近一年一期财务状况：截至2013年12月31日及2013年度，双林集团总资产为2,963,334,238.31元，净资产为1,332,652,642.98元，营业收入为1,520,487,046.78元，净利润为75,802,897.96元（经审计）。截至2014年9月30日及2014年前三季度，双林集团总资产为3,335,696,801.25元，净资产为1,492,929,897.59元；营业收入为1，242,540,642.98元，净利润为162,244,647.54元（未经审计）。
? DSI公司基本信息如下：
公司名称：DSI Holdings Pty Limited
公司地址：1661 CentreRoad,Springvale,Victoria,3171,Australia
注册资本：54,563,403.00澳元
公司股东：Proper Glory Holding Inc.（以下简称“PGHI”）持股100%
最近一年一期财务状况：待开放数据库后获取相关财务信息，另行披露。
四、项目收购后的股权结构（见下页）
双林集团 吉利控股
100% 100%
双林集团境外公司 金沙江创投境外公司 PGHI
61% 29% 10%
DSI
五、项目收购的必要性及背景
汽车变速箱是汽车的三大件之一，是非常核心的汽车零部件，汽车变速箱技术集成度强、需求稳定、单价高、市场大。目前，国内汽车市场上的高端AT自动变速箱的国产率很低，产品主要由国际知名汽车公司在华的合资企业提供，供应量和价格受其控制，高端自动变速箱的配套问题已成为制约国内自主品牌轿车进一步发展的瓶颈问题。澳大利亚DSI公司作为一家集研发、制造、销售为一体的自动变速箱专业公司，有着超过80年的历史，产品覆盖了4速和6速前后驱动及全驱动大扭矩自动变速箱，8速自动变速箱的研发也已结束，并将实现投产。由于DSI作为吉利旗下全资子公司和汽车核心零部件生产商，国内其他OEM在采购其产品时会相对谨慎，业务拓展上存在制约，此次交易也将有助于DSI拓宽市场渠道。
从双林股份自身情况而言，外延式的发展策略是公司近年来及未来重点采用的发展方式，是实现公司战略发展的重要途径，汽车及汽车零部件行业也非常适合采用兼并整合的方式壮大企业规模，提升业绩及行业竞争力。包括2014年实施的新火炬并购项目，公司将持续性的选择合适的并购标的积极稳妥地进行收购兼并。公司已确立外延式发展的战略目标，本次交易符合上市公司发展战略。
六、收购的战略价值和协同效应
1、与现有产品形成互补，公司产品结构将延伸至变速箱领域，填补该产品板块的空缺，丰富核心零部件的品种；同时进一步分散业务风险，增强公司的持续发展和抗风险能力。
2、与DSI公司的国内公司（如湖南吉盛）在经营管理、销售及客户资源、采购及供应链管理、资金运用等方面进行整合，发挥双方的协同效应。
3、为双林股份海外投资提供借鉴和经验，是公司业务全球化发展的重要一环。
七、风险提示
1、相关政府部门不予批准的风险。此次收购尚需商务部、发改委以及外汇管理局等相关政府部门的批准方可实施。
2、境外收购风险。境外的政策、法律和文化等方面与我国均存在差异。双林集团将聘请资深律师、会计师及行业专家对相关情况进行充分的调查，但仍存在由于法律法规差异导致无法保障公司权益，从而导致此次收购面临失败的风险。
3、DSI公司经营状况不佳不符合收购要求的风险。虽然DSI公司为业内知名自动变速箱专业公司，但是仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合双林股份未来收购标准。
4、上市公司审议审批风险。双林股份未来实施收购DSI股权的过程中，尚需双林股份董事会、股东大会以及主管部门的审批。
八、关于有可能存在的同业竞争禁止的解决方式
（一）由控股股东收购的原因
1、DSI公司Albury工厂目前面临较大调整，未来持续性经营存在不确定因素，DSI公司的产品市场及盈利能力尚有待改善。
2、本项目为双林集团与双林股份实施实施境外并购项目，有关海外税务、劳资等法律法规差异和审批风险客观存在。
3、在已进行的和后续的商务谈判、报价竞标等过程中，出于对商业机密保密、重要信息范围控制需要的考虑。
基于以上因素，为提高项目磋商效率，保护上市公司及中小股东利益，公司董事会放弃此次收购，并同意由控股股东双林集团代为实施此项交易。
（二）对于是否存在同业竞争关系的判断
双林股份所生产产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车空调系统周边零部件、精密注塑零部件等；DSI公司产品主要为自动变速箱，两者在产品、业务、市场、渠道等方面不存在竞争关系。本次交易完成后不会造成对双林股份当前业务及潜在业务的竞争、资源的竞争和投资机会的竞争，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益，因而不存在直接的同业竞争关系。
（三）关于避免同业竞争的措施
双林集团作为双林股份的控股股东，在双林股份上市之初做出同业竞争禁止的承诺。如果此次收购最终交割，虽然在产品类别上DSI公司与公司现有的产品种类差异较大，但仍属于汽车零部件产业，谨慎起见公司拟采取以下措施避免同业竞争：
1、双方视收购后DSI公司业务的实际影响，确定是否通过委托经营等方式将自动变速箱业务集中到上市公司。
2、DSI公司的运营状况显着改善以后，双林股份有权要求双林集团提出以适当的方式（包括但不限于股权收购、资产收购、换股吸收合并、共建新合资企业）解决DSI公司与双林股份资产及业务整合的议案。
3、若双林股份日后确定收购双林集团所持DSI公司的股权，定价原则将由证券业务资格的资产评估机构对交易资产进行整体评估，以交易资产评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格。
双林股份将按照中国证监会和深圳证券交易所相关法律、法规及规定的要求及时向投资者披露相关事项的进展情况。公司董事会将根据本次交易及后续进展情况及时作出有关安排。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2014年11月29日
