北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分 第三个解除限售期不予解除限售并回购注销的
法律意见
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北京德恒（济南）律师事务所
关于
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
首次授予部分第三个解除限售期不予解除限售并回购注销的
法律意见
德恒 11F20170096-7 号
致：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的有关规定及《激励计划》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期不予解除限售并回购注销的（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。
本所律师已为公司本激励计划出具了《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》，现就公司激励计划本次回购注销的相关事宜出具本法律意见。本所在《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本激励计划本次回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》规定，公司限制性股票激励计划（2017-2019）第三个解除限售期业绩考核目标为“以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 120%”。在考核期内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务情况出具的《审计报告》，公司2019年度营业收入为47,186.62万元，较2016年增长104.84%。
经本所律师核查，公司本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未能达成，根据《激励计划》规定，激励对象尚未解除限售的全部限制性股票应由公司予以回购并注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的股票数量为 1,715,000 股，占回购注销前公司总股本的0.26%。
（三）本次回购注销的定价依据及资金来源
《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”对公司回购注销限制性股票回购价格调整做了具体规定，激励对象获授限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。
2018年5月15日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。
2019年5月16日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配预案》，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。
因激励对象获授限制性股票完成股份登记后，公司发生了上述利润分配的情形，根据《激励计划》规定，本次限制性股票回购价格为3.83元/股。本次回购资金来源全部为公司自有资金。
上述价格调整事宜已经公司第四届董事会2018年第五次会议及第四届董事会2019年第四次会议审议通过。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格调整及资金来源符合《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的批准与授权
（一）2017 年 11 月 27 日，公司 2017 年第二次临时股东大会召开，审议通
过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（二）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会 2020 年第二次会议审议通过
了《关于限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第三个解除限售期不予解除限售并回购注销的议案》，董事会审核意见为：鉴于公司 2019 年经营业绩未达到《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标，公司将对第三个解除限售期的 166 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 1,715,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.83 元/股。
公司董事会就该议案进行决议已经获得 2017 年第二次临时股东大会授权。
（三）公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，全体独立董事一致认为：公司本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）》、《限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司
对限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第三个解除限售期不予解除限售并回购注销。
（四）2020 年 4 月 24 日，公司第四届监事会 2020 年第一次会议审议通过
了《关于限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第三个解除限售期不予解除限售并回购注销的议案》，监事会审核意见为：鉴于公司 2019 年经营业绩未达到《限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）》规定的公司层面业绩考核目标，同意董事会根据相关规定，对限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第三个解除限售期不予解除限售并回购注销，本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次回购注销的程序符合相关规定。
（五）本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，就本次回购注销相关事宜，在证券交易所、证券登记结算机构办理所涉限制性股票的备案和登记程序，并就限制性股票的变动引起的注册资本的变动进行章程修订、公告通知及工商变更登记。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司本次回购注销相关事宜已经履行现阶段应当履行的法律程序，回购注销原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第三个解除限售期不予解除限售并回购注销的法律意见》之签署页）
北京德恒（济南）律师事务所
负 责 人：_________________
史震雷
经办律师：_________________
宫香基
经办律师：_________________
胡琦秀
2020 年 4 月 24 日
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