证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-119
高新兴科技集团股份有限公司
关于购买重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于2018年11月6日与天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧城市2号专项资产管理计划”）（以下简称“天弘创新”）在北京西城区签署了《关于重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司之股份转让协议》，公司出资人民币29,969,855.86元购买其持有的重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司（以下简称“重庆城投金卡”）645.2068万股股份，每股转让价格为4.645元。本次交易完成后公司将持有重庆城投金卡1.62%的股份。
根据《高新兴科技集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司本次交易不需要经公司董事会及股东大会审议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧城市2号专项资产管理计划”）
公司住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：9111011705923205X4
法定代表人：郭树强
注册资本：60,000万人民币
主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：天弘创新为天弘基金管理有限公司全资子公司。
天弘创新与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
购买资产：向天弘创新购买重庆城投金卡1.62%的股份
标的公司：重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司
公司住所：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼46号
公司类型：股份有限公司
设立时间：2005年11月14日
法定代表人：张鹏
注册资本：39,827.58万人民币
主营业务：重庆交通信息卡系统技术开发、服务、销售；城市综合交通信息整合、发布、服务；物联网技术开发及应用；计算机系统服务、计算机信息系统服务；金融、交通软件应用服务、IC卡应用服务、智能交通系统应用服务；智能交通系统设备制造、销售；交通运输咨询；大众出行信息服务；餐饮信息咨询、车辆维修信息咨询、车辆交易信息咨询、车辆年审信息咨询；代办汽车年审、过户、转籍手续及机动车驾驶证的年审换证手续；销售工艺品；摄影扩印服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
前五名股东主要出资情况如下：
股东名册 股份数额（万股） 持股比例
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 17,746.0000 44.56%
重庆奥银投资有限公司 8,174.2000 20.53%
天弘创新资产管理有限公司（代表天弘创新-智慧 2,896.5480 7.27%
城市1号专项资产管理计划）
蒋威风 2,625.0000 6.59%
天弘创新资产管理有限公司（代表天弘创新-智慧
1,931.0320 4.85%
城市2号专项资产管理计划）
最近一年又一期主要财务指标：
资产负债表项目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 717,028,331.52 893,724,825.36
负债总额 275,066,187.62 288,307,387.58
净资产 441,962,143.90 605,417,437.78
应收账款总额 44,550,804.37 86,292,748.02
利润表项目 2017年度 2018年1月-6月
营业收入 107,922,237.04 58,782,922.75
营业利润 40,603,422.59 18,669,695.59
净利润 35,934,705.96 15,431,879.00
经营活动产生的现金流量净额 84,344,702.71 -11,041,641.43
注：2017年度财务数据经过审计，2018年度1月-6月财务数据尚未经过审计。
经核查，标的资产不存在抵押、质押的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
合同名称：天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧城市2号专项资产管理计划”）与高新兴科技集团股份有限公司关于重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司之股份转让协议（以下简称“《股份转让协议》”）
投资金额：根据《股份转让协议》，高新兴以每股4.645元向的价格购买重庆城投金卡645.2068万股股份，购买价格合计人民币29,969,855.86元，均为自有资金。
支付方式：《股份转让协议》签署生效后五个工作日内一次性支付。
过户情况：本次购买的股份自《股份转让协议》签署后办理股份转让登记手续，自登记日起公司将持有目标股份并享有相对应的一切股东权利。
定价依据：交易双方协商定价。
五、收购资产的目的和对公司的影响
重庆城投金卡是目前国内机动车电子标识建设规模最大、系统最完善的运营管理公司，本次投资重庆城投金卡，以高新兴在物联网大交通领域机动车电子标识行业的技术沉淀、市场资源、产品优势，高新兴和重庆城投金卡可以发挥良好的协同效应。一方面，巩固及提升高新兴在物联网大交通领域机动车电子标识行业的市场竞争力和品牌地位，战略聚焦车联网产品及解决方案；另一方面，双方共同探索机动车电子标识系统的基础建设、涉车管理、商业运营等模式，打造机动车电子标识示范项目，致力于推动机动车电子标识行业的发展。
六、其他
本次收购不涉及人员安置情况，不存在土地或厂房对外租赁的情况。
公司将严格按照相关法律法规等有关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧城市2号专项资产管理计划”）与高新兴科技集团股份有限公司《关于重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月七日
